【中国律所40年】百宸:硅谷归来,专注创投

作者 / 吴剑霞 林戈 董宇洲

来源 / 智合

2019年12月5日,著名法律评级机构钱伯斯(Chambers and Partners)发布了《2020亚太法律指南》(2020 Asia-Pacific Guide)。

相较于去年,在今年的137家上榜律所中,新晋11家律所。百宸律师事务所正是新上榜律所之一——在“私募股权与风险投资”领域,百宸获评“受认可律所”。

在此之前,百宸已在法律行业深耕十四载,先后揽获《亚洲法律杂志》(ALB)“中国十佳精品律所”、《商法》“2015年度卓越律所”、《商法》2017年“私募股权/风险投资”及“医疗、制药及生命科学”领域卓越律所等奖项,客户认可度极高。

创始合伙人陈亦工不是典型的法律人。从北京大学生物系学士到美国爱荷华大学法学博士,十年求学生涯中,他有七年时间都在与生物化学、实验数据打交道,但在后三年“突然”跨行到法学。相较于窝在实验室做研究,陈亦工更喜欢与人沟通,而且,“在西方,律师行业是一个不错的行业”。

从此,医药行业少了一位科研专家,但法律行业多了一家专注于创业投资的律所。

说这话时,陈亦工已经归国两年。对于在美国待了十一年的陈亦工而言,在美国开设分所是一件顺手的事。在华源科技协会(HYSTA)任第一届秘书长期间,他便负责协会注册等事宜,搭平台、促合作,将这个协会打造成美国《商业周刊》杂志笔下“连接中国商界明星和美国的桥梁”。

此时,百宸尚未在中国境内设立,不过美国硅谷多了一家名为PacGate的个人律师事务所,主要服务于境外投资者及对境外融资有需求的境内创业者。后来的“百宸”二字即译自PacGate。

见证了硅谷创业潮的兴起与互联网经济的泡沫,陈亦工瞄准时机,利用自己在硅谷投资环境中积累的人脉及境外投融资经验,为归国的创业者、投资人提供境外股权结构和境外上市、投资、兼并等领域的法律服务,打开了归国创业者与国外资本市场连接的窗口。

我们看过很多创业者的成功或失败,在这个过程中慢慢积累了对法律服务、风险投资的一些认知。资本和创业项目结合之后,能够在市场上迅速改变一个行业。虽然总有起伏,但是有很强的周期性及其内在的合理性。”谈及创办律所的初心,陈亦工如是说。

2006年,陈亦工团队协助原中国最大的孕婴妈妈购物网站“红孩子”创始人,办理境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资的“外汇75号文件”[1]登记。此时,距离这份文件出台仅几个月,业内尚无此类登记的办理经验。百宸第一位员工、现为高级合伙人邓华,当时连续一个月跑外管局,持续与办理人员沟通协调,结合自身丰富经验,最后设计出可落地执行的方案,成功完成登记。

这个项目是“外汇75号文件”实施后最早的几个项目之一。


人民币基金的出现,从资本端把“自我循环”补足,市场趋于本土化。此时,陈亦工愈发意识到本土化的重要性及必要性。在硅谷办公室成立两年后,北京市百宸律师事务所获准设立。

从PacGate到百宸,标志着百宸在保持境外法律服务市场优势的基础上,将逐步加强在境内法律服务市场的竞争力。这个决定很快就被印证是符合行业发展趋势的。

涉外业务被普遍认为是高利润率的业务,但这一时期的投融资项目仍然以境外投资基金为主,整个交易过程基本也以境外律师为主导,国内了解VIE架构业务并可以提供风险投资、跨境交易法律服务的律所不多。百宸恰是其中之一,这一先发优势为百宸创造了很多业务机会。

然而,竞争对手从外资所变为内资所,只用了几年时间。随着国内律师越来越多的介入,收费标准高昂的外资所逐渐丧失竞争力,退出市场。

只追求单一维度的质量并不符合市场竞争规律。“我们一直强调,既要专业,还要高效率。在保证质量的前提下提高工作效率,才能维持律所的竞争力。其中包括我们律师的分工,不同的人怎么做项目的分工培养,都是想提高效率。”在百宸,除了专业的律师团队外,还有专职非律师助理团队辅助律师参与项目进展,从搭建架构、外管局备案、银行开户、协助律师完成项目交割直至后续各项归档等事宜,以促进更高效、更优质地完成项目,提升客户服务体验。

2008年初,一家外商独资企业决定回归到国内上市,欲拆除红筹架构,将境外开曼公司的全部股东落地到国内,并将国内的外商独资企业变更为中外合资企业。变更完成后,这家公司还进行了一轮Pre IPO的融资,在2011年4月15日作为第一批企业在创业板上市。

这个项目开始时,国内红筹回归还没有开始盛行,关于股权转让款的支付、重组过程涉及的税赋等相关规定均不明晰,且公司历史较长,境外股东大部分是持有优先股的资深风险投资企业。在向国内公司落地的过程中,既要保证优先股股东利益,又不能违反国内公司法的规定。为了保证重组过程的合规性,百宸与当地工商、税务部门进行大量沟通,在股东协议中对股东之间的权利义务关系等做了详细约定,并采用合伙企业做员工期权持股平台的形式落实了员工期权。

从重组到上市的三年时间里,百宸参与并主导了公司拆红筹重组、境内融资及上市全部过程。


几年后,中国证券投资基金业协会成立,“大众创业、万众创新”写入《政府工作报告》,行业开始从弱监管转向强监管。“双创”热潮下,人民币基金的募资变得格外火热,人民币作为交易货币对价的项目日渐增加,与境外基金交易形成了两分天下的局面。

伴随着基金业务的兴起,百宸也迎来了大批基金设立业务,同时涉及更多的境内并购、重组、VIE拆分等多种类型的境内交易,行业覆盖TMT与互联网、教育、生物技术、高科技、能源与资源、科技金融等行业。

众所周知,生物制药类企业是较少能够进行融资的企业,但基于创始人的独特经历,百宸在该行业起步时期即进驻,为创新型生物高科技公司诺辉健康的境外重组及多轮境内外融资项目、O2O医药健康类互联网平台叮当快药的境内B轮融资项目等提供法律服务,代表华兴资本顺利完成医疗健康投资领域的管理人登记及医疗一期基金募集、三期人民币基金募集等。

在百宸的这十几年,见证了很多企业从设立、多轮境内、外融资一直到上市,见证了很多创始人从带着几个人创业发展成为上千人上市公司的CEO,进而募集上十亿的基金引导整个行业投资,百宸的发展也是和这些人、这些企业的成长壮大相辅相成,互相成就的过程。”百宸的靳志梅现在已经是高级合伙人,对于“客户为先,同舟共济,与客户共同成长”的理念,她躬身践行。

未来,百宸将设立基金、医疗健康、TMT与互联网、科技金融、物流物产、娱乐多媒体等研究小组,与行业及客户一起提升与成长。

初期的市场环境塑造了百宸的业务风格,对服务质量与专业能力的高要求就此注入百宸的文化基因。这是百宸能有今天行业实力的基础。

低调不是我们刻意选择的,只是意识上不够主动。

在当前的法律服务市场,简单、迅速的规模化对于目前的百宸来说已经不合时宜;在明确业务定位的前提下,百宸选择最专业的人,逐步地实行内生式、适当规模化的发展。

伴随着创投行业起步、发展、兴起的百宸,谋定而动,正在向以专业化为支点的适度规模化转型。三年后,百宸或许会有不一样的故事。

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