抢滩科创板,3家全过会,背后律师都做了什么?

作者 / 智合研究院  董宇洲

来源 / 智合


自去年11月份宣布推出科创板以来,证监会和上交所一直紧锣密鼓地推进各项工作。

3月18日,科创板“开闸”,上交所正式开放受理审核科创板上市申请。

3月22日,上交所公布首批受理的9家科创板企业并披露招股说明书。

5月27日,上交所发布科创板上市委2019年第1次审议会议公告,科创板上市委审议工作正式启动。

首次大考!3家企业过会

6月5日,上交所科创板上市委召开成立以来的第1次审议会议,审议微芯生物、安集科技、天准科技3家企业发行上市申请。

首批3家上会企业全部过会。从3月22日科创板受理首批申请上市企业至今,尚不足3个月。

首批过会的3家企业分别来自广东、上海和江苏这三个经济相对较发达的省市,研发投入占营业收入比例都达到15%以上。

微芯生物专注于肿瘤、代谢疾病和免疫性疾病三大治疗领域的原创新药研发,旗下产品包括已经正式上市销售的新药西达本胺、创新药西格列他纳等。

安集科技主营业务为关键半导体材料的研发和产业化。目前其产品包括不同系列的化学机械抛光液和光刻胶去除剂,主要应用于集成电路制造和先进封装领域。

天准科技以机器视觉为核心技术,专注服务于工业领域客户,主要产品为工业视觉装备,包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等。其一大客户为苹果公司,其主要为苹果提供智能检测装备。

根据制度安排,科创板的发行上市审核要经过受理、审核问询、上市委审议、证监会注册、发行上市等五个环节。本次上会的三家企业,在上会前已完成多轮审核问询的回复和披露。其中,微芯生物接受三轮问询,安集科技、天准科技分别接受两轮问询。

科创板“第一股”背后的律师

科创板从推出到正式实施,是一个从探索到逐步清晰的过程,对包括券商、会计师事务所、律师事务所在内的所有中介机构都是全新的挑战。首批过会的3家企业的发行人律师分别为通力、锦天城、六和。

锦天城高级合伙人沈国权律师、六和管理合伙人张琦律师分别代表安集科技、天准科技的发行人律师团队接受智合采访。

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沈国权

锦天城律师事务所 高级合伙人

专业领域:证券与资本市场、公司与并购、银行与金融

智合安集科技项目最大的难点是什么,如何解决?

:科创板是发行上市全新板块,又是注册制试点,制度、信息披露要求及相关规则都与原主板、中小板、创业板的相关规定有很大区别。在此之前,我们没有成功的科创板案例可参照参考,没有成熟模板套用,需要我们结合在主板、中小板、创业板经办上市项目经验,根据科创板的新规定新要求,组建具有资深执业经验律师团队。

科技板相关政策和规范性文件出台后,事务所组织律师对相关问题进行研究讨论并达成共识,在服务项目过程中发挥各中介机构的协同作用,加上事务所风控内核部门的严格把关,保证了项目服务质量,保证了企业顺利过会。

智合:安集科技比首批受理的9家企业更早过会,律师主要承担了哪些工作?

:首先是自己认真研读相关法规、规则和规范性文件的内容,深刻领会科创板的定位,避免理解错误,避免走弯路、绕远路;二是配合券商等中介机构,认真辅导企业,讲解政策法律,进一步提升拟上市公司规范运作水平;三是勤勉尽责,认真梳理企业情况,充分做好工作底稿,配合其他中介机构及时反馈回答交易所提出的问询。

智合对于律师而言,科创板区别于其他IPO业务,有哪些不同?

:科创板和其他IPO业务的区别体现在三个方面。

首先,律师提供服务的时间提前。由于科创板允许非盈利企业上市,这要求律师有一双慧眼去发现和挖掘能够走上资本市场的项目,尤其是具有科技含量但未盈利或盈利较少的企业。本次成功过会的安集科技,我们从2014年起就为其提供服务。

第二,科创板的科技创新特性,要求律师从法律专业向“专业+行业”的服务方向努力。

第三,科创板的科技创新突破,需要律师提供更为专业的知识产权领域的法律服务。在服务团队的资源配置上,往往需安排从事知识产权业务的律师一起参与。

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张琦

六和律师事务所 管理合伙人

专业领域:公司法律顾问、股票发行上市与挂牌、重大资产重组

智合天准科技项目的难点是什么,律师如何克服?

:在天准科技的项目中,从发行人及中介机构对科创板理念、配套规则、实质条件的理解到最终落实到具体操作,这个过程没有先例可以参考,这对公司与中介机构而言都是挑战,也是本项目最大的难点。

科创板要求保荐人在报送发行上市申请文件的同时,应当以电子文档形式报送工作底稿和验证版招股说明书,供监管备查。这项设计高度重视工作底稿的及时性和齐备性,也对各中介机构包括律师的核查以及信息披露工作提出了更高要求。

科创板突出了“创”字,与以往版块不同,中介机构需要量化分析申报企业的先进性符合“科创”要求,此问题也是审核机构重点关注的问题,需要律师进行核查。但对创新性的核查并非律师的对口专业,同时涉及量化分析问题时对行业、竞争对手的有关数据的获取也比较困难,这都对律师提出了新的要求。

我们团队在迅速学习、研究、讨论的基础上开展工作。在申报与各轮问询中,团队对信息披露、核查程序、核查方式提出了更高的自我要求,最终协助企业顺利过会。

智合:天准科技从受理到过会仅64天,是第一批过会企业中用时最短的,律师在其中起到了什么作用?

:根本原因是公司业绩扎实、非常契合科创板的定位,同时,公司及中介机构对交易所历轮问询的回复符合科创板以信息披露为中心的审核理念。

科创板要求发行人和中介机构通过充分、易理解的语言对公司的科创属性、商业逻辑、核心技术等作出真实、准确的披露。在本项目进程中,面对交易所的各轮问询,发行人和包括六和在内的中介机构能够快速反应并在充分论证的基础上作出扎实的回复,将交易所问询关注的问题“说明白、讲到位”,这使得天准科技成为第一批过会企业中用时最短的一家。

智合:科创板的设立,给律师带来什么样的机遇和挑战?

:科创板的设立为一些新兴、优质的科技创新型企业提供了融资途径,扩大了资本市场法律服务的需求与市场容量,同时也为律师提供了更大的发展空间。

除了企业内部规章制度、发行文件外,企业需要律师参与更多内部合规性事务。同时,科创板对公司的制度创新提供了更大的空间,如允许红筹结构企业和存在特殊表决权的企业上市,这也使律师在公司制度设计层面上面临了更大的挑战。此外,科创板以信息披露为核心,对信息披露提出更高的要求,这就意味着律师的责任加重,需要更加尽职尽责。

119家企业获受理,6家企业等待上会

截至6月5日,共有33家律所为119家企业申请科创板上市提供法律服务。

在首批3家企业过会之后,根据上交所公告,6月11日、13日、17日上市委还将召开3次审议会议,审议8家企业发行上市申请。

根据前期的受理和问询节奏,大批企业可能在6月中旬以后集中上会,届时上市委审议会议将进入高峰期。

随着第一批企业顺利过会,科创板开板进入倒计时,正式开板后将对资本市场带来怎样的影响,我们拭目以待

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