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“瑞幸咖啡”美国上市的股权架构是如何设计的?

我和在投资界工作的先生谈起,“瑞幸咖啡”在三大资本奇才的加持下,从2017年10月正式注册瑞幸咖啡(北京)有限公司,到2019年5月17日瑞幸咖啡有限公司(系在开曼注册)作为上市主体,并以光速在纳斯达克挂牌上市,瑞幸咖啡创造了国内企业从创立到上市的最快记录,仅用了18个月!

令我和先生颤抖的是招股说明书中披露的那串财务数据:2年已开出2370家门店,近10亿美元融资,2018年净亏损16.19亿元,同期收入为8.41亿元,直观地说相当于卖一杯亏两杯。而2019年第一季度,亏损已达5.52亿元!

这样的上市模式,在其上市前后引起各界的吐槽——“是否为投资人攒的资本局?是否为资本市场的击鼓传花游戏?” “上市4天股价破发!一夜之间市值蒸发6亿美元!”“会否是下一个OFO,一地鸡毛?”各种质疑声萦绕着瑞幸咖啡。

瑞幸咖啡蓝白相间“鹿头哥”回眸形象干净利落,无论其是资本圈的“闲云孤鹤”还是“流水浮灯”,让我们来拆解下这个IPO剧本的股权顶层架构是否有可“彩云追月”之处。

(图片来自瑞幸咖啡微信官网)

瑞幸咖啡的主要股东持股情况及股权结构图如下所示:

(图表数据整理自瑞幸咖啡招股说明书)

瑞幸咖啡股权结构图

(图片截图自瑞幸咖啡招股说明书)

由于瑞幸咖啡成立尚不足3年,不能在香港上市,更不能在国内上市,其遂转征美国上市。

设立离岸家族信托→开曼群岛注册公司→BVI注册公司→架设VIE→美国上市,已成为在美上市前的标配动作。

两只股权家族信托的设计,意味着陆正耀和钱治亚已分别把股权装进了家族信托里。信托主体情况如下:

(家族信托主体身份)

离岸家族信托的设计目的是为了有效起到资产经营和资产保管隔离(资产保护)

在解决委托人财产继承问题时能保护隐私(传承规划、继承规划)

让不同受益人受益是为了达到家族成员之间利益共享;如在免税地注册公司和设立信托,能起到合理节税的作用(税务规划)

而用信托持有股权,可以防止出现婚姻、人身风险导致的股价波动或股权强行被分割带来的风险(避免股权分割的风险)

例如,龙湖地产董事长吴亚军和丈夫早年各自在海外设立了股权家族信托,即使后来夫妻离婚也没有导致市值764亿港元的公司的股权被各半分割,该案例已成为财富管理界教课书式的经典传承案例。

所以,架设离岸股权家族信托,已成为高净值人士财富传承的选择。

但即使瑞幸咖啡股东顶层架设了股权家族信托,其底层仍绕不开VIE架构。

以瑞幸咖啡VIE(可变利益实体,在国内称为“协议控制”)模式为例,拟上市的瑞幸咖啡(中国)有限公司为了实现在海外上市的目的,在开曼设立瑞幸咖啡有限公司,并以此作为今后上市融资主体。

根据开曼于2019年1月1日正式生效的《2018年国际税务合作(经济实质)法》,在2019年1月1日起在开曼新成立的包括有限公司、合伙企业、外国公司等,除了投资基金以及非开曼辖区税务居民的实体以外,不能再是壳公司或纯持股实体,否则有可能会被罚款、注销公司,或者将税务信息交换给中国,或者给予主要责任人5年的监禁,出台法律的目的是为了避免两头都不缴税的情况。

瑞幸咖啡有限公司设立后,再由其全资设立BVI控股公司,后由其全资设立瑞幸咖啡香港有限公司,后香港公司全资设立外商投资企业(WFOE),如设立瑞幸咖啡(北京)有限公司、瑞幸咖啡(中国)有限公司、瑞幸咖啡电子商务(平潭)有限公司等等。

瑞幸咖啡(中国)有限公司下设49家子公司,最后原本拟上市的瑞幸咖啡(中国)有限公司与香港公司、上市主体等签订一系列VIE协议,把自己大部分利润以协议方式安排给上市公司。

所以,即使境内运营主体、WFOE与境外上市主体不存在股权控制关系,但通过协议安排也能将境内运营实体产生的利润转移到境外公司中去。

根据美国通用会计准则,上市主体能直接合并境内运营实体、WFOE及香港公司的财务报表,最终境内运营实体在外汇部门的监管下,将利益分配到陆氏、钱氏家族信托中去。

由于信托在开曼设立、存续,存续期间信托财产增值及分配利益时的税收问题,将根据信托委托人、受益人的税务居民身份不同而确定。

另外,根据CRS的要求,信托受托人(TMF开曼有限公司)将根据委托人的税务居民身份信息(目前委托人属中国籍),将信托资产的信息提交给开曼税务局,该局根据CRS规定的时间表交换信息给中国的税务部门。

瑞幸咖啡的股权离岸家族信托+VIE架构,与雷军设立的家族信托+VIE结构相似,目前这种架构已得到业内普遍认可。

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