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港股“在线旅游”第一股,同程艺龙身后有哪些律师团队?

作者 / 周正  张雨辰

来源 / 智合


今天(11月26日),港股OTA第一股同程艺龙(股票代码:0780.HK)在香港联合交易所有限公司主板上市。

OTA,全称为Online Travel Agency,即“在线旅行社”,是指消费者通过网络向旅游服务提供商预定旅游服务的电子商务模式。近几年大热的OTA主要有同程艺龙、携程、去哪儿、途牛、驴妈妈、飞猪、马蜂窝等。

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OTA上市情况

OTA巨头之间的厮杀,战火不熄,狼烟四起。

2003年12月,携程登陆美国纳斯达克,成为中国OTA第一股。去哪儿、途牛紧随其后。

而同程和艺龙今年上半年合并后,今日在香港上市,成为港股OTA第一股,以10.78港元开盘,12.40港元收盘(今日下午16:08:24收盘)。

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同程+艺龙

同程艺龙由同程网络和艺龙网于2018年3月合并而成。合并前,二者早已是OTA行业的领跑集团成员,也是第一批在微信钱包界面中运营第三方服务入口的OTA供应商。

合并后,这两个具有互补业务的龙头企业作为整体创造出更大的规模经济效应,进一步巩固了市场领先地位,提供几乎涵盖所有方面的旅游产品和服务选择,包括交通、住宿预订及各种配套增值旅游产品及服务。

截至2018年6月30日,同程与艺龙的线上平台共计提供由421家国内航空公司及国际航空公司运营的超过6,000条国内航线及超过714,500条国际航线,超过120万家酒店及非标住宿选择,约453,000条巴士线路及超过300条游轮线路以及若干配套增值服务。

根据艾瑞咨询资料显示,其亦是第一批允许全国用户通过微信小程序获得服务的OTA平台,根据基于多种计量指标(其中包括用户访问量、搜索查询次数及分享次数)得出的排名,2018年9月及10月,同程艺龙的小程序在所有微信小程序中最受欢迎。因此,同程艺龙也被称为“小程序第一股”。

同程艺龙作为港股OTA第一股广受关注,法律服务难度也相对较大。本次发行中,中伦担任发行人中国法律顾问,达维担任发行人香港法律顾问,国浩上海担任承销商中国法律顾问,凯易担任承销商香港法律顾问。四家著名律所为此项目保驾护航,助其今日成功上市。

中伦律师事务所

作为服务同程艺龙上市项目的发行人中国律师顾问团队,中伦律师事务所合伙人贾海波形容,本项目“复杂问题层出不穷,困难程度超乎寻常”。

同程网络和艺龙历史上分别经历了数轮融资,各自很早即成为行业翘楚,艺龙经历过美国上市后私有化退市,同程网络经历过上市前业务分拆,直至同程网络和艺龙合并,以及上市前战略股东退出并引入新的战略投资人,再到上市(从两家公司合并完成到成功上市仅隔8个月的时间),上述历程堪称中国企业资本运作的一个独特样本。

本项目的难点,同时也是本项目的亮点,是中伦项目组参与并协助同程艺龙设计和搭建了在香港资本市场具有开创性的“50%持股+50%协议控制”架构,目的是嵌入同程艺龙持有的两张外商投资增值电信业务牌照(外资持股达到50%),以密切适应香港联交所审核VIE架构所适用的“Narrowly Tailered”审核原则。在此过程中,中伦项目组既需要考虑香港联交所的审核要求,同时需要考虑上市重组对于发行人运营和财务的影响,最终交出了效率和效果兼备的答卷。

本项目采取的“50%持股+50%协议控制”架构,不仅对于资本市场的后来者具有借鉴意义,同时,在当今中国的经济形势下,具有印证中国进一步推行对外开放政策的标志意义。

国浩律师(上海)事务所

作为港股OTA第一股,以及小程序第一股,同程艺龙上市项目的承销商中国法律顾问国浩上海表示,同程艺龙在经历同程与私有化后的艺龙合并、内部业务重组,以及腾讯及携程战略投资后,主体及资产规模庞大,公司及股东结构繁复,对律师是一个很大的考验。

国浩上海在参考以往港股上市案例基础上,融合新规则与发行人、承销商境外律师团队进行了深入沟通,使同程艺龙最大限度地符合了目前监管对于互联网信息服务业务的持股比例要求,首次在招股书中采用跟以往项目不同的协议控制的架构,最终圆满完成了本项目。

港交所新版《上市规则》仍在不断吸引新经济公司创新产业发行人赴港上市,而同程艺龙作为第一家在香港主板上市的OTA企业,在监管层及项目执行层均为后续的OTA企业提供了先例,这无疑会带动其他在线旅游企业的上市安排。

中伦团队为同程网络与艺龙网的合并以及同程艺龙上市前的重组和融资项目提供法律服务。本次项目中,担任发行人中国法律顾问。中伦项目组由合伙人赵靖贾海波负责,项目成员包括非权益合伙人刘天顺、律师郑泽坤、袁晓岩、兰茜詹孟杰等。

 赵靖是中伦律师事务所的管理合伙人兼上海办公室主任,其执业领域专注于私募和风险基金投资、资本市场、公司和收购兼并等,善于提供中国境内外结合的法律服务,业务跨及中国的主要行业、尤以新经济和创新产业见长,在业内被誉为中国“难得的具有综合能力的律师”。自2008年来,赵律师一直被众多权威国际机构评选为上述领域及电信传媒领域的亚洲杰出律师,其中包括被《钱伯斯》重点推荐为三个领域的第一级别律师;在国内获得了中华全国律师协会授予的“全国优秀律师”和上海律师协会授予的“东方大律师”等荣誉称号。执业以来赵靖律师负责了众多在国内外具有极高知名度的项目,其中最具有代表性的的包括腾讯在香港主板上市、京东与腾讯电商战略合作及在美国纳斯达克上市、美团点评香港上市、分众传媒纳斯达克杠杆私有化、全国社保基金投资蚂蚁金服、合资建设上海迪士尼主题乐园等。

贾海波律师在资本市场, 私募股权与投资基金, 资产证券化与金融产品等领域拥有丰富的经验。贾律师在境外资本市场领域,先后与摩根士丹利、高盛、摩根大通、美林美银、花旗、德银等诸多一线投行合作,承办了纳斯达克、纽约、香港和多伦多等地二十余家海外上市项目和境外债券发行项目。其中最具代表性的项目包括京东与腾讯电商战略合作及在美国纳斯达克上市、美团点评香港主板上市以及青岛海尔D股发行等。由他代表完成的分众传媒私有化交易被评为《亚洲法律与实务》2013年中国年度私募投资交易,《国际金融法律评论》2014年亚洲年度私募股权交易,《美国律师》2014年全球年度并购交易(中国私募股权);文思海辉私有化交易被评为《国际金融法律评论》2014年中国年度高收益交易;京东收购腾讯电商业务被评为《亚洲法律杂志》2015年中国年度并购交易。

刘天顺律师主要从事私募股权、境外上市、私有化、收购兼并等领域的法律服务,具有丰富的理论及项目经验。多次为全国社保基金、软银基金、崇德基金、海纳创投、红杉、高盛等私募和风险投资基金在互联网电信、信息技术与传媒、金融、医疗医药、教育等领域的投资提供法律服务。此外,刘天顺律师长年参与境外资本市场法律服务,负责及参与了包括京东美国上市项目、迅雷美国上市项目、中国一化香港上市项目、寺库美国上市、浩泽香港上市项目等美国和香港境外上市项目,智联招聘私有化等私有化退市项目,以及代表京东在新加坡发债等海外发债项目等。

国浩律师担任联席保荐人及承销商的中国法律顾问,从中国律师角度为同程艺龙的成功上市提供了强有力的法律支持。项目组由合伙人吴小亮钱大治负责。

吴小亮律师执业十余年,在境内外证券发行上市、私募投融资、并购重组等领域,特别在TMT、金融、消费等行业拥有丰富的经验。钱伯斯指南(全球、亚太)证券领域重点推荐律师、IFLR1000重点推荐律师、ALB最佳女律师等,主办的多个项目分别获评ALB中国法律大奖年度最佳交易大奖、IFLR年度最佳股票交易大奖、商法年度杰出交易大奖、ALB香港法律大奖最佳股票交易大奖等。

钱大治律师毕业于上海交通大学,目前是国浩律师(上海)事务所合伙人。他曾荣获“上海市优秀青年律师”称号,并担任上海市律师协会并购重组业务研究委员会主任、上海证券交易所常年法律顾问、上海自贸区股权投资基金投决会委员等业内职务。钱大治律师的执业领域以公募、私募融资,并购重组等资本市场法律服务为主。其所带领的律师团队已经完成超过五十项的境内、外私募股权融资法律服务,以及超过五十项的境内、外公募股权融资法律服务。

OTA行业为什么纷纷上市?

这是因为OTA模式的网站建设已经趋于成熟,难以寻求到更好的发展突破方向。而通过上市进行融资和转型利用线上网络、电商、人工智能以及线下社区和基础用户辐射形成的合力,可以尝试突破OTA的发展瓶颈。

而目前在OTA领域具有一定社会影响力的企业,如同程艺龙,盈利能力强且资金流充足,完成证券化进行融资并非是其主要目的,成为一家上市公司,进军国际才是其战略目标。

另外,成为一家上市公司对于提升品牌形象和提高公司治理水平,以及对公司的日后发展都具有前瞻意义。

而未来OTA行业将会如何布局、从OTA向ITA(Intelligent travel assistant)进行转型、是否还有其他OTA企业选择上市、OTA周边服务产品开发和创新等这些问题能否通过上市得到解决或者缓冲,我们拭目以待。

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