有温度的法律新媒体

青岛海尔德国上市,首支D股背后有哪些律师?

作者 / 周正 张雨辰

来源 / 智合


第一支D股诞生了!

法兰克福时间2018年10月24日,青岛海尔股份有限公司(SHA:600690,D股股票代码︰690D)于上午正式登陆中欧国际交易所股份有限公司D股市场,并通过法兰克福证券交易所的准入并挂牌交易实现上市,成为中欧所D股市场第一支D股股票。青岛海尔是第一家于中欧所D股市场上市的公司,本次全球发售的D股总数为2.65亿股(超额配售行使前),发行价为每股1.05欧元,开创了“A+D”模式。

中德两国证券监管环境迥异,作为第一个D股上市项目其法律服务难度颇大,大量实践均无先例可循。本项目中,金杜担任发行人中国法律顾问,中伦担任承销商中国法律顾问,年利达担任发行人国际法律顾问,高伟绅担任承销商国际法律顾问,四家著名律所为项目护航,助其最终成功上市。

D股是指中国公司在境外发行的、并在中欧国际交易所股份有限公司D股市场(简称“中欧所D股市场”)上市的股票。

中欧所D股市场是由中欧国际交易所股份有限公司(简称“中欧所”)设立的、为中国境内发行人提供融资和上市服务的市场,为法兰克福证券交易所欧盟监管市场的一部分,执行欧盟有关资本市场的统一监管要求基础之外,还须遵循法兰克福证券交易所规则规定的额外披露要求。中欧所是上海证券交易所、德意志交易所和中国金融期货交易所于2015年成立的合资公司,是首届中德高级别财金对话的重要成果。中欧所D股市场

青岛海尔于1993年在上海证券交易所A股上市,此次在德国上市是青岛海尔国际化的重要一步,通过此次在德国上市,青岛海尔利用中欧两地的资本市场实现资金来源多元化,优化资本结构,扩大投资者基础,提升其全球品牌知名度,并支持其业务战略和全球部署。

同时在两地上市,青岛海尔也开创了“A+D”的新模式,为中国企业国际化发展探索了一条新道路。

1、D股上市与A股上市有何区别?

2、本项目的最大难点?

金杜

青岛海尔是法兰克福交易所接纳直接公开发行股票并上市交易的第一家中国上市公司,也是在欧洲的交易所挂牌上市并融资的第一家中国上市公司,开创了“A+D”模式。

在本次发行过程中,金杜作为发行人法律顾问协助青岛海尔起草三会文件、沟通材料及申报材料等,本项目从监管层及项目执行层均无先例可循,所面临的股票创设程序、股东大会召集程序、D股股东代扣代缴税务等问题均无先例可循。就项目申报过程中有关内控制度、披露时间衔接等复杂法律问题,金杜协助青岛海尔与上海证券交易所沟通并制定相应的解决方案,同时金杜中国和德国团队都在项目推进中与德国金融监管局(Bafin)、法兰克福交易所、Deutsche Börse建立了良好的沟通联系,为客户提供了优质高效的服务。

中伦

本项目最大的难点是如何衔接中德两国资本市场法律与实践之间的差异。两国的证券监管环境迥异,而且本项目又是第一个D股上市项目,没有任何先例可以遵循。

 

中伦为本项目组建了在境内外资本市场都具有丰富经验的项目组,在参考一些A+H股上市案例基础上,与发行人、承销商境外律师德国项目组就两国法律的差异进行了深入沟通并在关键问题上达成一致,最终圆满完成了本项目。

3、青岛海尔为什么会选择“A+D”模式?

金杜表示,本次发行并上市项目对公司具有重要的战略意义:

(1)发行D股契合国家促进中德先进制造业合作和“一带一路”建设的发展战略,推动中德两国先进制造业合作和中国制造业转型升级,促进“中国制造2025”与德国“工业4.0”对接。

(2)通过来全球化战略的实施,青岛海尔近年已经成功收购日本三洋电机和美国GEA,并托管新西兰Fisher & Paykel,并已在欧洲先后建立了研发中心、设计中心及营销中心,实现设计、研发和营销“三位一体”模式,并采用缝隙化和差异化战略成功进入中高端市场。以D股上市作为新的起点,落地在德国并可推至泛欧。面对竞争尤为激烈的欧洲市场,本次发行并上市有助于青岛海尔扩大品牌影响力,继续坚持从高端入手的“创品牌”策略,创造出新的业绩。

伴随着中国家电产品结构升级、中国白电龙头公司全球竞争实力持续提升,本次发行并上市将助力青岛海尔获得更好的扩展基础,在境外战略合作及并购中都取得先机。在欧洲上市有利于提高欧洲合作伙伴信任度,促进青岛海尔未来在欧洲的投资并购,拓展欧洲业务。此外,背靠欧洲发达完善的研发制造业产业集群及工业4.0的发展优势,本次发行并上市将助力青岛海尔吸引高端人才、能够进一步提升研发能力、促进海尔智慧生活和智能制造平台建设,加速海尔向物联网平台转型。

(3)海尔可通过D股上市打造多元化、跨市场的资本运作平台,实现双币种直接融资,提升国际竞争力,并借助多种境内外资本市场工具实现资源整合和业务拓展。同时,D股平台作为中德两国资本市场的桥梁,海尔借助其首发优势,能够打通欧洲经济区以及美国的资本市场渠道,加快实现国业务际化进程,真正成为覆盖全国市场、深入国际市场的具备全面竞争力的跨国家电集团。

4、“A+D”模式是否会有更多案例?

中伦表示:

随着青岛海尔在 D 股上市,中国将在欧洲开创中国“新离岸蓝筹市场”。“A+D”模式为中国企业开辟了新的融资渠道,也为中国企业推进国际化战略、提升全球品牌知名度提供了有力支持。

在目前中国仍实行外汇管制以及资金出境监管环境依然严峻的背景下,中国企业在欧洲资本市场直接发行股票、募集欧元,为其合理便捷的利用外汇资金从事海外并购或直接投资开辟了新的通道。这代表了一种新的趋势,也符合国家“一带一路”和鼓励中国企业“走出去”的总体战略,中伦预计会有更多中国的大型优质蓝筹企业登陆D股市场,也会给两国的律师事务所和律师提供新的业务机会。

金杜律师事务所

(发行人中国法律顾问)

金杜律师事务所该项目中国团队的负责合伙人为张永良、赵晓红、宋彦妍、王宁远,主办律师为张若然、蒋璐明、苗郁芊、吴京泽、唐逸文、李胜蓝、李若瑾、杨波、朱骁;德国团队的负责合伙人为Rudolf Haas,主办律师为李夏。

张永良律师曾任中国证监会第四届、第五届上市公司并购重组审核委员会委员,主要执业领域为公司并购、证券、国际投资等。在证券业务领域,他曾承办了多个大中型及创业型企业境内外上市项目。上市公司行业涉及能源、制药、互联网及软件等;上市地包括国内证券交易所、香港联合交易所、美国纽约交易所、新加坡证券交易所、温哥华证券交易所和澳大利亚证券交易所。在公司并购方面,承办的上市公司境内、跨境并购项目涉及金融、房地产、互联网等行业,投资标的涉及美国、欧洲、加拿大、澳大利亚、新西兰、中东、哈萨克斯坦等多个国家和地区,具有丰富的上市公司并购经验。

赵晓红律师在资本市场及收购与兼并领域经验丰富,成功参与和完成了包括公司上市、收购与兼并、私募融资、证券发行等项目。在涉及资产重组和股权转让领域,其曾负责及参与了数十家香港、美国等外国企业、投资银行、风险投资基金在中国投资、兼并、收购项目,并为在中国的外商投资有限责任公司及涉及国有企业的重组、改制、私募融资、收购及并购等提供法律咨询。此外,企业合规业务亦是其擅长的领域之一,赵律师目前任多家跨国公司、国有企业及上市公司的常年法律顾问,提供合规调查、协助企业建立并落实合规和内控制度等多项法律服务。

宋彦妍律师的主要执业领域为公司事务、证券、并购。在证券业务领域,宋彦妍律师曾承办了多个大型国有企业和民营企业在境内外的发行上市和债券发行项目,行业涉及能源、钢铁、房地产、机械装备、制药、纺织、食品饮料、商业流通、互联网及软件等。宋彦妍律师还曾承办过多个大型企业、上市公司的境内外收购兼并项目,还担任多家公司的常年法律顾问,负责提供有关公司日常经营中涉及的各类法律咨询服务。此外,宋律师在私募、风险投资及境内公司以红筹模式在境外上市方面拥有丰富的执业经验。

王宁远律师的主要执业领域为证券、并购、私募,在证券发行上市、再融资、收购和兼并、私募融资等领域拥有丰富的实践经验。王律师曾负责及参与了数十家中国企业在香港联合交易所主板及创业板、美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所、德国法兰克福交易所主板、伦敦交易所等国内外知名资本市场首次公开发行股票并上市的项目。王律师也曾协助多家外国企业、风险投资基金到中国开展投资并购项目,并为多家中国上市公司的跨境并购项目提供专业服务。王宁远律师还担任多家国有上市公司和知名外国企业的常年法律顾问,负责提供有关公司日常经营中涉及的各类法律咨询服务,善于为外国客户寻求公司治理本土化等方面的解决方案。

Rudolf Haas 律师是金杜律师事务所(欧洲)公司部的合伙人,在证券发行领域、包括债券(包括劣等债券)融资和股权融资在内的其他融资领域以及并购领域提供法律服务。近年来,Rudolf Haas在德国房地产业上市公司 Deutsche Annington Immobilien SE (现名为 Vonovia Immobilien SE)发行“Yankee”债券的交易中,为摩根大通(JP Morgan)和摩根士丹利(Morgan Stanley)提供法律咨询服务,同时他也为多个中国投资者,在并购以及投资德国上市公司的项目中提供法律意见。

张若然律师的主要执业领域为公司事务、证券、并购。在证券业务领域,张律师曾承办了多个大型国有企业和民营企业在境内外的发行上市和债券发行项目,行业涉及能源房地产、机械装备、制药、商业流通、互联网及软件等。在公司并购方面,张若然律师曾承办了多个上市公司境内、跨境并购项目,行业涉及金融、房地产、能源、互联网、影视、医疗、制造等,投资标的涉及美国、欧洲、澳洲等多个国家和地区,具有丰富的上市公司并购经验。

蒋璐明律师的主要执业领域为公司事务、证券和并购。在涉及证券业务方面,蒋璐明律师曾承办了多个大型国有企业和民营企业在境内外的发行上市和债券发行项目,涉及的行业包括能源、钢铁、房地产、机械装备、制药、纺织、食品饮料、商业流通、互联网及软件等。蒋璐明律师还曾承办过多个大型企业、上市公司的境内外收购兼并项目。此外,蒋璐明律师在私募、风险投资及境内公司以红筹模式在境外上市方面拥有丰富的执业经验。

中伦律师事务所

(承销商中国法律顾问)

中伦律师事务所担任联席账簿管理人及承销商的中国法律顾问,服务内容既包括从国际承销的角度向承销商提供中国法律的相关建议,也包括协助、配合发行人就D股发行获得中国证监会的审批(小路条和大路条)等。项目组由合伙人赵靖、唐周俊贾海波负责,并得到合伙人于驰的支持;其他主要成员包括非权益合伙人慕景丽,律师李昭、钟超、于玥和平慧满等。

赵靖律师是中伦律师事务所的管理合伙人兼上海办公室主任,其执业领域专注于私募和风险基金投资、资本市场、公司和收购兼并等,善于提供中国境内外结合的法律服务,业务跨及中国的主要行业、尤以新经济和创新产业见长,在业内被誉为中国“难得的具有综合能力的律师”。自2008年来,赵律师一直被众多权威国际机构评选为上述领域及电信传媒领域的亚洲杰出律师,其中包括被《钱伯斯》重点推荐为三个领域的第一级别律师;在国内他获得了中华全国律师协会授予的“全国优秀律师”和上海律师协会授予的“东方大律师”等荣誉称号。赵靖律师执业以来负责了众多在国内外具有极高知名度的项目,其中最具有代表性的的包括腾讯在香港主板上市、京东与腾讯电商战略合作及在美国纳斯达克上市、美团点评香港上市、分众传媒纳斯达克杠杆私有化、全国社保基金投资蚂蚁金服、合资建设上海迪士尼主题乐园等。

唐周俊律师自1999年从事律师工作以来,长期从事资本市场法律服务,对中国企业的改制、重组及股票发行上市有着十分丰富的实际工作经验,先后为数十家境内外企业的上市、重组、并购、境内外投资提供法律服务,业务涵盖A股、借壳上市、再融资、H股红筹股等。此外,在土地一级开发、新城镇建设领域,唐周俊律师也有着极其丰富的理论及操作经验,尤其善于土地一级开发、新城镇建设的资本运作。唐周俊律师对员工持股、管理层及核心人员股权激励方面的法律事务有着丰富的经验,参与过多家知名企业的员工持股、管理层激励的方案设计规划工作及实际操作。 

贾海波律师在资本市场, 私募股权与投资基金, 资产证券化与金融产品等领域拥有丰富的经验。贾律师在境外资本市场领域,先后与摩根士丹利、高盛、摩根大通、美林美银、花旗、德银等诸多一线投行合作,承办了纳斯达克、纽约、香港和多伦多等地二十余家海外上市项目和境外债券发行项目。其中最具代表性的项目包括京东与腾讯电商战略合作及在美国纳斯达克上市、美团点评香港主板上市等。由他代表完成的分众传媒私有化交易被评为《亚洲法律与实务》2013年中国年度私募投资交易,《国际金融法律评论》2014年亚洲年度私募股权交易,《美国律师》2014年全球年度并购交易(中国私募股权);文思海辉私有化交易被评为《国际金融法律评论》2014年中国年度高收益交易;京东收购腾讯电商业务被评为《亚洲法律杂志》2015年中国年度并购交易。

于驰律师在私募股权与投资基金, 收购兼并, 银行与金融等方面具有丰富的实践经验。作为青岛市市级创业投资引导基金管理中心的常年法律顾问,于驰律师协助其对数十家申请参股子基金的社会资本出资人进行合作尽职调查、合作谈判、合作协议的起草修订,协助其监管多只参股子基金的设立、运营。 于律师曾参与诸多投资并购及清算项目,其中包括为中集集团对集装箱制造及冷藏箱制造公司等箱厂类公司的并购项目提供法律服务。另外,于律师还参与过国有企业的重大投资和项目服务,主要包括青岛市政府关于多条高速公路收费权益和高速公路建设公司股权转让公开招标项目以及多家国有公司的企业改制项目、国有股退出项目等。

慕景丽律师是中伦律师事务所的非权益合伙人,主要从事公司证券发行及上市、并购重组、私募股权投资和风险投资、私募基金、结构化融资、股权激励、新三板以及公司日常法律服务等。曾为多家大型国企、民企、银行、外商投资企业、上市公司、私募投资机构、证券公司、信托公司、保险公司等提供法律服务,涉及行业包括文化传媒、互联网、证券、投资、保险、信托、资产管理、银行、制造业、房地产等领域。

年利达律师事务所

(发行人国际法律顾问)

年利达律师事务所作为本项目的德国法律顾问,协助海尔获得欧盟监管市场高级标准准入,并为其提供德国资本市场领域的全方位法律服务。本项目的负责合伙人包括德国法兰克福办公室的Dr Marco G. Carbonare Dr Alexander Schlee,以及香港办公室的吴文杰(Michael Ng)律师和梁美琪(Iris Leung)律师。

高伟绅律师事务所

(承销商国际法律顾问)

高伟绅律师事务所在本项目中为由德意志银行牵头的承销团提供法律服务。本项目由高伟绅法兰克福办公室银行与资本市场合伙人George Hacket、公司并购合伙人Markus Stephanblome、税务合伙人Olaf Mertgen以及上海办公室资本市场合伙人张珮真和香港办公室资本市场合伙人王彦琳共同领导,并由法兰克福办公室律师David Santoro和Andrei Dan Manea,以及香港办公室资本市场高级律师刘戈欢和律师郑嘉娴提供支持。

未经允许不得转载:智合 » 青岛海尔德国上市,首支D股背后有哪些律师?

评论 抢沙发

评论前必须登录!

 

This site is protected by wp-copyrightpro.com