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333份判决书告诉你,有限责任公司股东能否查阅“会计凭证”

作者 / 孙加锋  王丽芸  上海市恒泰律师事务所

来源 / 智合


有限责任公司的股东是否有权依据公司法的相关规定查阅公司的会计凭证,是司法实践中争议很大的一个问题。最高人民法院的公司法司法解释(四)没能解决这个争议。各地法院判决仍然各不相同。因此有必要继续深入研究。本文通过对公司法关于知情权规定的历史沿革的考察、通过对公司法与合伙企业法关于知情权规定的对比、通过对最高人民法院观点的变化的分析等方面,提出了我们的观点。同时,本文对公司法司法解释(四)实施后全国各地法院作出的近400篇知情权纠纷判决也进行了分析。

法律规定

(一)《中华人民共和国公司法》(2013年)的规定

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

这一条中,关于财务方面的知情权,法律规定的是股东可以复制“财务会计报告”、查阅“会计账簿”。“财务会计报告”主要是指会计报表、会计报表附注和财务情况说明书,不包括会计凭证。那么会计账簿是否包括会计凭证呢?

依据《中华人民共和国会计法》第十三条“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定”及第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”,可知会计账簿与会计凭证是并列关系,会计账簿不包括会计凭证。所以,从现行公司法的规定来看,它没有规定股东可以查阅公司的会计凭证,没有规定即股东没有这个法定权利。

从历次公司法修订中关于股东知情权规定的沿革,也可以看出公司法没有赋予股东这一权利:2004年修订的公司法第三十二条规定,“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”,仅此而已;2005年修订公司法时,将原公司法第三十二条修改为第三十四条,并增加了第二款。

首先,把“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”改为“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。即,股东不仅可以查阅股东会会议记录和财务会计报告还可以复制,查阅、复制的范围还增加了公司章程、董事会决议、监事会决议。其次,增加了股东查阅会计账簿的权利,规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”。

从“财务会计报告”到“财务会计报告”和“会计账簿”,从“查阅”到“查阅、复制”,说明公司法的制定者不是缺乏会计知识,不是不知道财务报告、会计账簿和会计凭证的区别,而是有意限定股东知情权的范围,当然也是在逐步扩大。

从与《合伙企业法》的对比来看,也可以看出股东没有查阅会计凭证的法定权利。《合伙企业法》第二十八条第二款规定,“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”。这里的“等”字,说明合伙人有权查阅会计凭证。《公司法》和《合伙企业法》关于知情权规定的这一差别,不是无心之失,而是有意为之。当然,不是每个人的理解都是这样的。所以,在2011年之前,各地法院的判决也不一样。有的认为公司法没有规定可以查,就是不可以查;有的认为,虽然没规定可以查,但不查会计凭证,就无法核实会计账簿的真伪,无法了解公司的真实经营情况,所以可以查。

最高人民法院公报2011年第8期公布了一个知情权纠纷案案例,表明了最高人民法院在这一问题上的观点,即股东有权查阅会计凭证。在这个“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”中,最高人民法院指出:

“关于四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。四上诉人请求查阅、复制被上诉人佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。……对此,法院认为,股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定,‘股东可以要求查阅公司会计账簿。’账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:‘各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。’第十四条规定:‘会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。’第十五条第一款规定:‘会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。’因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。……据此,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。”

我们认为,这个判决是违反公司法的。这份判决关于股东查阅公司会计凭证的必要性,论述得确实正确,但问题是公司法没有规定股东有这个权利。如果说因为股东有查阅会计凭证的必要性,所以就有查阅会计凭证权利的话,那么,早在2005年修订公司法前,股东就有权查阅了,因为那时侯的公司法就规定了股东的知情权(只不过知情权的范围更小)。

(二)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (四)》没有规定股东可查阅公司会计凭证

2016年4月公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)(征求意见稿)》第十六条(查阅原始凭证)规定:

“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。

公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司合法利益的,应当驳回诉讼请求。”

但到了正式稿,这一条就不见踪影了。

据曾参加公司法司法解释(四)讨论的中国政法大学教授赵旭东介绍,2013年征求意见稿的初稿已经做出了。股东是否可以查阅公司会计凭证,是争议很大的一个问题。看来,最高法院被迫放弃了2011年公报案例中的观点,不再或不能支持股东有权查阅公司会计凭证。

(三)结论

《公司法》和最高人民法院的司法解释都没规定股东可以查阅公司的会计凭证。股东没有查阅公司会计凭证的法定权利。

公司法司法解释(四)

实施后的司法实践

为了解在公司法司法解释(四)实施后,各地法院关于股东是否可以查阅公司的会计凭证的观点,我们对“中国裁判文书网”公布的公司法司法解释(四)实施后作出的关于知情权纠纷的裁判进行了全面的检索和研究。

(一)检索方式

在“中国裁判文书网”键入关键词检索相关判决,在全文检索栏键入“凭证”,案件名称栏键入“股东知情权”,裁判日期“2017-09-01至2018-06-21”,在法律依据栏键入“《中华人民共和国公司法》第三十三条”,并检索相关上诉判决进行分析。

1.检索结果

1)共计检索得380份判决书,其中不涉及要求查阅“会计凭证”的判决书47份(经核查,该47份全部是一审判决书),不作为本文的研究对象,剩余有效样本333份,其中一审判决266份;二审判决67份。有效样本统计图如下:

 

2)如删去“凭证”这一检索项,共检索到384篇,比未删去多了4篇(经核查,该4份都是一审判决书)。因此,股东知情权纠纷案件中,当事人未申请查阅会计凭证案件的数量51件(47件+4件),占比为16.09%。

3)一审判决266份中,同意查阅的177份,不同意查阅的89份,一审支持的比例是66.54%,不支持的比例是33.46%。

4)二审判决67份中,同意查阅的45份,不同意查阅的22份,二审支持的比例是67.16% ,不支持的比例是32.84%。

 

5)不同意查阅的主要理由:a. 超出法律规定的股东查阅范围,欠缺法律依据b.查阅存在不正当目的,可能损害公司合法权利 c.未行使股东知情权的前置程序d.不具备股东资格e.客观履行不能 f.法院判决中回避未回复

其中,以“超出法律规定的股东查阅范围,欠缺法律依据”为理由,拒绝查阅会计凭证的判决,一审判决中有32份,占申请查阅会计凭证的全部一审判决书的12.03%;这32份中,有5份上诉,上诉后,都未支持改判。

2.“北京、上海、广东、浙江、江苏”五地法院的判决之分析

1)司法解释(四)公布之初,这五地法院基本不支持查阅会计凭证。

从这五地法院的判决来看,大多数法院均以“超出法律规定的股东查阅范围,欠缺法律依据”为由拒绝查询会计凭证。

2)随着时间的推移,这五地的法院观点有转变的趋势

值得指出的是,虽然清单中大部分法院还未作出最新判决,但有一些法院的观点正在转变,探索从实践性的角度出发做出合理的裁判,转而支持当事人查阅会计凭证的诉请。

数据分析结论

根据对上述数据的分析,可以看出如下几个问题:

1.股东知情权纠纷案件中,当事人申请查阅会计凭证案件的数量占比为83.91% ,当事人未申请查阅会计凭证案件的数量占比为16.09%。有超过16.09%的当事人(及其律师)在行使知情权时并没有看原始凭证的意识或是未曾努力争取这一权利。

2.以“未行使股东知情权的前置程序”为由不同意查阅会计凭证的判决书共有20份,可见,有些股东欠缺基本的法律知识。

3.对股东要求查阅公司会计凭证的诉讼请求,法院不支持也未论述理由的判决书共有19份,其中还包括4份二审判决书。

4.不同意查阅的一审判决中,以“超出法律规定的股东查阅范围,欠缺法律依据”不支持的,占全部一审案件比例仅为12.03%,其他都是因为“未行使股东知情权的前置程序”等原因导致法院不支持的。

5.以“超出法律规定的股东查阅范围,欠缺法律依据”为由不同意查阅会计凭证的判决书共有32份,其中,北京、上海、广东、浙江、江苏五地法院作出的就有17份,可以看出,这五地法院在公司法司法解释(四)公布之初,大多是严格依据公司法和司法解释的精神,判决不支持查阅公司会计凭证的。这说明,这五地法院在执行公司法和司法解释的准确性上,更胜其他各地法院一筹。

6.266份提出要求查阅会计凭证的一审案件中,177份得到了支持,占比为66.54%,另有10份经过上诉在二审得到了支持,法院的支持率在七成左右。这说明,尽管确实“超出法律规定的股东查阅范围,欠缺法律依据”,但实践中,大多数法院从“必要性”出发,违反公司法和最高法院司法解释的规定做出了判决。

律师建议

1.为了避免纠纷和更好地解决知情权纠纷,可以事先在公司章程中明确约定知情权的范围,以弥补法律、司法解释规定过于简单的不足。例如,在章程中将包括会计凭证在内的其他材料明确列为可以查询的文件,甚至可以将重大合同、关联交易文件等都列为可以查询的文件。

2.由于会计账簿(和会计凭证)只能查阅、不能复制,如果需要将查阅结果作为证据,可以考虑由辅助查阅的会计师出具查账报告,以增强证据效力。

声明:

1.上述数据分析建立在通过中国裁判文书网可获得的相关裁判文书,因网站数据实时更新,可能存在数据有出入的情况。

2.并非所有的裁判文书都已上网公开,故本文所引用的案例不一定反映各地法院的判决全貌。

作者简介:

孙加锋,主任/高级合伙人,法学博士,中共浦东新区委员会、浦东新区人民政府法律顾问,浦东新区政协委员,上市公司岩石股份独立董事,《公司法律评论》编委。1993年3月开始从事专职律师工作,1996-1997年曾公派至英国事务所进修,承办过多起重大、疑难的公司纠纷案件。

 

王丽芸,实习律师,曾任国内知名大型培训机构及上市企业法务,致力于研究公司风险防范及纠纷处理。

律所简介:

上海市恒泰律师事务所设立于1998年,是国际律师事务所联盟Primerus成员,多次被评为上海市浦东新区文明单位、浦东新区司法行政系统先进集体、浦东新区诚信示范律师事务所。专业特长包括公司法、收购兼并、资本市场、房地产/建筑工程、外商投资、金融及银行、知识产权保护、劳动人事、刑事辩护和一般商业事务等。

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