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港股新政生物科技第一股背后,律师角逐医疗行业竞技场

作者 / 郑鋆

采访 / 郑鋆  毛姗姗

来源 / 智合


8月1日,就在今天,Ascletis Pharma Inc.(下称“歌礼制药”)成功登陆香港市场,成为了香港联合交易所有限公司(下称“港交所”)启用新上市制度后的生物科技第一股。

这是天元律师事务所在2018年参与的包括希玛眼科、福森药业等在内的第10家(涉及到中国业务或资产)在港交所IPO的企业,也是天元在医疗健康领域的又一标志性案例。

2009年,中国新一轮医改启动,自此迈开医疗健康行业大发展的步伐,据柳叶刀杂志报告,中国已经成为全球医疗卫生事业进步最快的5个国家之一。

△来源:《趋势的游戏:带你玩转中国医疗的未来》

不过对于医疗健康法律服务市场来说,正如丘吉尔的名言:“现在并不是结束,结束甚至还没有开始。但是现在可能是序幕的结束。(This is not the end. It is not even the beginning of the end. But it is, perhaps, the end of the beginning.)”

而天元,是序幕中的开创者之一。

资本市场团队

打响港交所新规后生物科技第一枪

2018年4月24日,港交所正式公布《新兴及创新产业公司上市制度》,这一为拓宽香港上市制度而订的新规于2018年4月30日生效。港交所行政总裁李小加表示,港交所希望到今年夏天看到第一宗新规下的IPO。现在,在包括天元在内的中介机构协助下,歌礼制药拔得生物科技领域的头筹。

新上市制度的出现意味着香港市场讨论四年之久的上市制度改革终于尘埃落定。李小加更如是评价:“这是港交所这25年来最大的一次改革!”作为上市改革的一部分,联交所在《主板上市规则》新增三个章节并对现行《上市规则》条文作相应修订,包括(1)允许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司上市;(2)允许“同股不同权”的公司上市;(3)为寻求在香港作第二上市的中资及国际公司设立新的第二上市渠道。天元服务的歌礼制药正是基于上述改变中的第(1)项。

在港交所新上市制度生效后的第7天,即2018年5月7日,歌礼制药就向港交所递交了招股说明书。速度并非一切,但速度又着实传递了很多内容。

2018年3月5日,香港上市新规生效之前一个多月,歌礼制药正式启动上市项目。由摩根士丹利、高盛、招商证券国际联席保荐的歌礼制药,在港交所上市的主体是在开曼群岛注册的Ascletis Pharma Inc.,其在中国境内的经营实体主要包括总部位于杭州的歌礼生物科技公司,下辖歌礼药业和歌礼生物制药2家全资子公司。天元作为歌礼制药本次IPO的发行人中国法律顾问,主导了其红筹结构搭建的各项重组工作。

重组的主要内容包括将歌礼制药的部分股东退出歌礼制药,同时根据境外投资人、境内投资人和境内员工股权激励平台的不同情况,设计并完成该等股东或其关联方外翻并成为境外Ascletis Pharma Inc.层面的股东,起草上市前Ascletis Pharma Inc.层面的股东协议保障持有优先股的股东上市前的优先权利。从项目启动到招股说明书的递交,仅仅用了2个月时间。

歌礼制药重组前公司架构,来源:歌礼制药招股说明书 

歌礼制药重组后公司架构,来源:歌礼制药招股说明书

事实上,这次的IPO项目并不是天元与歌礼制药的第一次接触。天元代表高盛参与并完成了歌礼制药的A轮融资、之后的红筹结构拆除和B轮融资项目。

天元境外资本市场团队合伙人郁岩律师介绍说:

正因之前的合作,天元团队的工作能力和专业精神被歌礼制药管理层高度认可,使得我们有幸参与了公司乃至香港资本市场这次意义重大的IPO项目。在歌礼制药之后,天元团队还参与了数家优质的生物科技类公司的香港IPO项目,从而进一步巩固天元在这一法律服务领域的领先地位。

不过,类似这样从PE/VC项目投资人的法律服务提供者转变为公司IPO项目法律顾问的例子对于天元境外资本市场团队来说倒不是新鲜事。从红筹分拆到上市业务,从前端的PE/VC到退出阶段的IPO,天元境外资本市场团队具有全面的提供法律服务的专业能力。

很多时候天元只是从某一项目参与法律服务,或代表投资人,或代表公司,但随着客户发展的需要,往往就成为了一揽子服务的提供者。

2016年下半年天元香港分所成立,2017年完成与本地所联营,这为客户提供境内外联动法律服务迈出了一大步。就在今年7月18日,天元及联营所境内外团队一起合作完成了同时作为发行人境内、境外法律顾问的第一个IPO项目——第七大道控股有限公司(0797.HK)。在天元境内外团队通力合作之下,该项目从启动到成功上市只用了9个多月的时间。

天元境外资本市场业务联席负责人刘宁表示:

天元香港分所及其联营所建立时间虽然不长,但已和天元境内团队携手成功完成了第七大道这样优秀公司的香港主板IPO项目。相信包括天元香港在内的中资律师事务所未来在香港资本市场还有更加广阔的发展空间。

对于香港市场来说,错失阿里巴巴是其最大的遗憾,所以面对新科技和新经济这一驱动世界经济发展的新浪潮,港交所正不遗余力地扫除内地科技企业赴港上市的障碍,保持自身的竞争力。生物科技企业需要巨大的研发投入,又缺乏盈利能力,融资需求旺盛。港股新政之后,港股市场相比A股而言具有更高的灵活性、透明度以及可预期的上市和审批流程,相比美股而言具有更接近的地理位置,对大陆生物科技企业拥有巨大的吸引力。

港交所对“生物科技企业”的定义根据全球行业分类标准界定,除了医保提供商及服务商,涵盖医疗健康全行业。这对于医疗健康行业来说是一大利好,对于致力于这一领域的律师来说,同样如此。

投资并购团队

中国社会资本办医

第一序列的法律提供者

医疗是传统行业,投资并购亦是传统律师业务,但医疗投资并购法律服务真正意义上的专业化和精细化,是最近几年才初见轮廓,而随着更多的市场参与主体更加深刻地理解医疗产业和医疗投资,相关法律服务的专业化和精细化要求势必更高。

天元合伙人宋娟娟律师总结:

天元医疗投资团队的优势在于,立足于投资并购这一传统强项业务基础,发挥天元‘学院派’的研究精神,对于医疗行业有别于其他行业的种种特殊法律问题,从国家法律法规到各个省市县区的政策,从基础法理分析到大量案例研究,最终形成严谨的法律意见和合法有效的解决措施。

另一个独特的优势在于,天元有幸辅佐多个知名客户,跨越数十省市,涉猎医疗服务、医药生产、医药流通、康复养老等各个相关领域投资业务;以医疗机构投资为例,我们亲历了市场上几乎所有细分类型的项目,包括但不限于医疗机构新建、控股收购、参股投资、公立医院改制、公私合营、民办非营利性医院改制重组为营利性医院、非公司制营利性医院重组为公司制医院、医疗PPP、民办公助、公建民营、社区医院、医养结合等等;同时,我们收购过市场上几乎所有形式的医疗机构,公司制企业、普通合伙企业、有限合伙企业、个人独资企业、民办非企业单位、事业单位、甚至是没有商事组织形式的医院。这样丰富的行业经验,得益于客户的信任与支持,又进一步成为我们辅佐和回馈客户的基础。

在民营医疗机构投资领域,远东宏信是天元最重要的客户之一。远东宏信系大型央企中国中化集团担任第一大股东的香港上市公司,2016年入围《财富》中国500强企业。2013年远东宏信成立上海宏信医疗投资控股有限公司,正式进军医疗产业投资领域。

从立足上海到形成覆盖华东、华南、华北、西南、东北、西北等中国各主要地理区位的全国性医院运营网络,并以旗下超过50家医疗机构、开放床位超过16,000张的成绩,成为营利性床位运营规模国内第一的医疗产业集团,远东宏信仅用了不到五年时间。而这背后,是天元为其提供了法律服务,完成了大量重要收购。

从2013年底到现在,天元一路陪伴客户南征北战、全国布局,一路与客户共同成长和发展,同时也收获了客户宝贵的信任和友谊。

在公立医疗相关法律服务领域,天元早在2010年就参与了昆明儿童医院改制项目。而随着2016年《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》和2017年六部委《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》的出台,进入倒计时的企业医院改制剥离,成为了2017年和2018年医疗投资领域的最大热点。在中信产业基金、北大医疗集团、金浦基金等多家知名投资机构在多地参与的企业医院改制项目背后,也都可以见到天元的身影。

对于企业医院改制项目的独特性和复杂性,宋娟娟律师表示:

企业医院改制过程,既涉及国有资产监管、国有企业或事业单位改制的相关程序和难题,同时还需要面对医疗机构这个特殊行业身份所带来的问题,诸多法律难点和政策盲点都对投资人和律师形成挑战,没有经验不行,盲从经验更不行。

天元医疗投资团队多年耕耘,收获了庞大客户群体的信赖。仅2017年一年,除了前述客户外,天元投资并购团队还为首都医疗健康产业集团、同方股份、泰康资产、信达资本、华融置业、九悦医疗、启明创投、奥博资本等多家知名机构在医疗及相关行业的投资、并购、产业基金等类型项目提供了法律服务。

在“健康中国”的国家战略背景下,随着人民群众对于医疗健康的日益关注,医疗健康产业的投资和整合将继续保持热度。但随着投资的专业化、细分化趋势,以及伴随着上一个投资周期过去后积累下来的经验和教训,医疗健康产业预期将迎来一轮整合洗牌。

中国医疗因其行业复杂性和历史政策的特殊性,对相关法律服务的专业化、精细化要求带有天然性,而加之政策不断变化,专注于这一领域的律师必须不断在专业知识的精进和行业经验的储备上对自己提出更高的要求。

乘大势,谋大事

中国医疗健康市场规模巨大,并且在人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度全面覆盖等因素驱动下迅速扩容。根据前瞻产业研究院的数据,我国健康服务产业规模从2012年的近3万亿元增长至2017年的6万多亿元,呈现线性快速增长态势。按照国家发布的《“健康中国2030”规划纲要》,健康服务产业总规模将在2020将达到8万亿,在2030年将达到16万亿。

乘大势,谋大事。

目前,天元已经形成一支有十五位以上合伙人、五十位以上律师的医疗大健康团队。从一两年的助理、四五年的资深律师、七八年的年轻合伙人到十年以上的资深合伙人,执业年限和年龄结构布局合理。

可以预见,在未来10到15年里,医疗健康产业将成为中国重点发展产业之一。同样,天元也凭借着自己打造的医疗健康领域的律师“梦之队”,积极拓展境内和境外医疗健康领域的业务,致力于在未来5-10年成为该领域最专业的服务律所。

健康中国,未来可期。

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