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哪些律师助力了小米成功港股上市?

作者:Joe


“Mi fans,are you OK?”

7月10日,在决定推迟CDR发行,先于港股上市后,XIAOMI CORPORATION小米集团(股份代码:1810.HK)成功登陆香港联合证券交易所有限公司主板。

 一

小米成绩

小米集团此次发行价为每股17港元,向投资者募集资金共47亿美元,成为香港有史以来规模最大的民营公司IPO,继阿里巴巴和Facebook以后成为全球第三大科技公司IPO,同时小米集团也是香港联交所上市的首家“同股不同权”的公司。

据招股书显示,小米集团独创“铁人三项”商业模式:硬件+新零售+互联网服务,即小米本质上是一家以手机、智能硬件和IOT(物联网)平台为核心的互联网公司。硬件方面,小米目前已是全球第四大智能手机制造商,并且多个智能硬件产品品类销量第一;新零售方面,按照规划,到2018年底,小米之家将达到500家,2019年达到1000家;互联网服务方面,截至2017年6月30日,小米已经投资了89家硬件厂商,建成了世界级的消费级IOT平台,连接的智能设备(不含手机和笔记本电脑)超过1亿台。

从2015年到2017年,小米的收入为668.11亿元、684.34亿元和1146.25亿元,营收突破千亿元用时仅为7年

 二

项目难度

小米集团此次港股IPO项目从正式启动到成功上市仅用时半年左右,时间非常紧张。 

小米集团涉足的业务领域广泛,横跨多个国家和地区,集团结构复杂,下属的主体及实际经营网点、合作第三方、投资人数量等非常多,实体及资产规模庞大,法律相关工作十分繁重,对律师是很大考验。

值得一提的是,小米集团作首家申报CDR发行并获受理、公布招股书的创新试点企业本次小米集团香港IPO与境内CDR发行项目同步推进,同股不同权及CDR制度对香港及A股资本市场均属划时代的重大改革。

监管层及项目执行层均无先例可循从工作底稿和报会文件的准备,多部监管规定的征求意见及出台、适用,和香港IPO的勾稽推进关系,战略投资者(包括六家独角兽基金)适格性穿透核查,存托协议的审阅拟定以及CDR和既有的A股审核发行法律法规体系的差异性过渡衔接等等均需全盘谨慎思量、摸索推进。 

虽然最终考虑到市场、时机等综合因素,小米集团在上发审委前最后一刻向中国证监会申请暂缓CDR发行,但已完成的大量工作对CDR制度的改革、实施均具有开创及借鉴意义,当然也对参与项目的各中介机构提出了兼具境内外资本市场的综合服务经验和专业能力等非常高的要求。

 三

律师阵容

君合律师事务所

(发行人中国法律顾问)

君合作为小米集团的中国境内法律顾问,完成了公司重组架构的设计搭建、境内实体的法律尽职调查、出具中国法律意见书、针对香港联交所关注的境内法律相关重点问题进行详实的解释与回复,以及其他赴港上市的中国境内法律工作,为小米集团在VIE架构重组、各类业务资质合规、境外股权结构调整及其外汇登记等方面的法律问题提供了专业的意见及建议,最终帮助小米集团顺利取得了香港联交所的批准和同意。

本项目主办合伙人为肖微、石铁军、李智、李若晨。参与本项目并给予专业支持的合伙人还包括易宜松、孙小佳、刘鑫、蔡黎张岳

 肖微

肖微律师自1989年作为创始人之一创办了君合律师事务所。在君合期间,他被8次选任为君合管委会主任,主持君合管理事务的时间超过君合发展历程一多半的时间。

同时,他还是中国首届十佳律师、全国优秀律师、北京市先进工作者;北京市十五届人大代表(2018年);2017年担任国务院国有资产监督管理委员会法律顾问;2018年3月出任中华人民共和国工业和信息化部法律顾问;中国证监会第四届、第五届发行审核委员会委员(1999-2003年);中国证监会上市公司重大重组审核委员会委员(2002-2004年);先后担任多家公司的独立董事。钱伯斯将其列为证券、收购兼并方面的元老级律师;连续三年荣获评ALB“中国律师最佳项目促成奖”。

 石铁军

石铁军律师主要从事公司、证券、投资、知识产权、诉讼和仲裁等方面的律师实务,涉及领域主要包括电信、网络、计算机、生化等高科技行业,矿产资源、电厂、高速公路等各类基础设施,银行、保险、证券、冶金、制造业、农业、化工和房地产业等,先后参与了数十家H股、红筹股、A股以及境内外创业板股票的发行与上市工作;为众多境内外企业的重组、改制、并购、境内外风险融投资提供了全面的法律服务。

曾供职于中国人民银行江苏分行,2004年至今担任中国并购公会理事,2005年至今担任北京市律师协会并购与重组法律事务专业委员会副主任,2009—2011年连任第一、二届中国证监会创业板发行审核委员会委员。石律师还多年被钱伯斯列为公司、证券、收购兼并方面的著名律师。 

 李智

李智律师自2005年加入君合律师事务所至今,主要服务于君合资本市场组。曾于2009年1月至8月外派至瑞信方正证券有限责任公司,并于2011年9月至2012年2月在高伟绅律师事务所香港办公室交流。

在多年的执业过程中,李智律师在众多交易中为包括跨国公司、国有企业、外资企业、民营企业、私募股权投资基金在内的各种类型客户提供法律服务,广泛涉猎中国境内、香港和美国资本市场领域众多类型项目,包括境内外首次公开发行(中国大陆、香港、美国)、增发、重组等。在和上市公司相关的私募投资、产业并购领域以及其他和公司日常经营及商业交易,李智律师也有着丰富的执业经验。李智律师的执业领域涵盖金融、互联网、软件、能源、影视、医药、餐饮、房地产和制造等。

 李若晨

李若晨律师于2008年开始从事律师职业,于2010年加入君合律师事务所。在多年的执业过程中,李若晨律师在众多交易中为包括跨国公司、私募基金、国有企业、外资企业和民营企业在内的各种类型客户提供法律服务,包括境内外首次公开发行(包括中国大陆、香港、美国)、红筹回归、上市公司重大资产重组、上市公司收购、私募股权投资,以及其他公司的日常经营及商业交易。

竞天公诚律师事务所

(承销商中国法律顾问)

竞天公诚作为保荐人律师,协助发行人及保荐人主要开展了下述工作:对发行人全面法律尽职调查并提出法律问题解决方案建议,论证发行人本次发行的架构及协助完成必要的内外部重组;协助完成对客户及供应商的全面访谈及参与全部境内业务监管机构的访谈沟通;为保荐人出具本项目的中国法律意见书、交割法律意见书,回答联交所审核反馈问题及其他保荐人律师工作。

本项目的主办合伙人为高翔、胡铮铮、陈进进、叶玉盛、张荣胜,其他主要参与合伙人及律师包括周鹭、朱望颖、董立阳、刘灏等,此外项目团队还有十数位合伙人、律师分工合作参与了具体执行工作。

 高翔

高翔律师2002年毕业于北京大学法学院,获法学学士学位,2004年毕业于伦敦政治经济学院法律系,获法学硕士学位。

高翔律师于2004年加入竞天公诚,2008年成为竞天公诚合伙人,现任竞天公诚管理合伙人。高翔律师的主要业务领域为境内外股票、债券发行、兼并收购和证券合规。

高翔律师多个年度获评国际权威法律评级机构钱伯斯资本市场(股票和债券发行)及并购领域受推荐律师,并获Legal 500、Legalband资本市场、TMT推荐律师。

 胡铮铮

胡铮铮律师于2002年8月至2003年5月期间工作于中国民生银行南京分行。胡律师于2005年开始工作于竞天公诚律师事务所;此后曾任职于君合律师事务所;于2010年9月重新加入竞天公诚,并于2011年成为合伙人。

胡铮铮律师的主要业务领域为资本市场、私募股权投资、外资并购和外商直接投资,涉及的行业包括房地产、矿产、新能源、增值电信、广告传媒、商业百货、制药以及其他多种传统制造业等。胡律师曾主要负责过多起中国境内企业在香港联交所、纽交所、纳斯达克及其他地区证券交易市场上市项目,并曾协助多家境外私募股权基金完成多宗涉及中国境内权益的并购和私募交易。

 陈进进

陈进进律师毕业于北京大学法学院,先后在万商天勤(深圳)及金杜律师事务所工作,2015年加入竞天公诚成为合伙人。陈律师主要执业领域为境内外上市、私募投融资及并购重组,尤其擅长于新经济领域企业的法律服务。

陈进进律师于2017年被Legal500及LEGALBAND推荐为TMT及VC/ PE领域中国领先律师,2016年度获CLECSS授予中国年度十大杰出青年律师,并入围ALB年度中国最佳青年律师,2015年获CLP颁发年度最佳并购项目奖,受GLgroup邀请撰写并出版《TMT全球法律概览》中国区章节。

 叶玉盛

叶玉盛律师为竞天公诚合伙人,执业领域为资本市场、公司与并购、私募股权投资、风险投资。

作为发行人或承销商的中国法律顾问,参与了多家国内大型企业集团和高增长型企业的首次公开股份发行和境外上市项目,及境内外企业在境外发行各类债券,同时还代表了多家跨国公司和投资基金,为其在华直接投资、收购兼并提供法律服务。此外,叶律师在房地产、基础设施和项目融资、股权激励和家族事务管理等方面也有活跃的表现。在加入竞天之前,叶律师就职于美国奥睿律师事务所上海办事处。

 张荣胜

张荣胜律师在境内外资本市场、兼并与收购、产业投资和私募股权投资等领域拥有丰富经验,曾主办多项在资本市场或相关行业具有重大影响力的项目,涉及交易金额超过千亿元。张律师专注的行业包括TMT(科技、媒体和通信)、文化娱乐、新技术、新材料等。

曾被ALB(亚洲法律杂志)评选为“2017中国十五佳律师新星”,被LEGALBAND于2016年、2017年连续两年列入“中国顶尖律师排行榜”,其主办项目也多有获奖,如分众传媒借壳项目被CLP(中国法律商务杂志)评选为2016年度最佳股权交易。 

世达国际律师事务所

(发行人国际法律顾问)

 高 准

高准律师是世达全球政策委员会(律所最高管理机构)成员,中国区业务负责人。高准律师的专业领域包括企业并购、IPO、私募融资、监管合规、战略投资、证券发行、可转换债和债务证券、MBOs、PIPE交易、反收购措施、私人交易和危机管理。

此外,她也多次参与私募股权基金的投资交易,曾为几十所大型中国公司提供过IPO专业法律服务或其他资本市场交易,涵盖多种行业,包括互联网公司、技术和媒体、消费零售、教育、医疗保健、可再生能源等。

 Christopher W. Betts

Christopher W. Betts主要业务领域为中国相关的资本市场、并购交易等。

高伟绅律师事务所

(承销商国际法律顾问)

本次交易由高伟绅合伙人王彦峰、张珮真、方刘罗秀娴共同领导,由资深顾问律师向天宁廖宇飞、律师刘戈欢、邓敏蔚、刘晓西、黄荟羽、陈虹州以及见习律师吴林洋、冯可欣和蓝楠提供支持。

 王彦峰

王彦峰是高伟绅中国区联席管理合伙人,在跨境并购和资本市场方面拥有丰富的经验,并且为大型中国公司的境外投资和海外上市提供服务。

在加入高伟绅之前,他在中国国有企业拥有超过六年的工作经验,包括在中国华融资产管理股份有限公司担任法律顾问。2013年获得ALB“年度中国国际交易商”奖。

 张珮真

张珮真专注于债务和股权资本市场交易以及美国证券法,包括美国监管和合规事项。

为内地大型企业提供香港证券交易所IPO服务,包括国泰君安证券、中国邮政储蓄银行、光大证券、中信建投证券和中国铁路通信信号集团公司的H股上市业务,为发行人提供债务资本市场交易法律服务,包括国家电力投资公司、海通证券、中国五矿集团等。

 方 刘

方刘专注于证券发行和并购业务,他曾为发行人和国际投资银行提供港股IPO、美国证券交易委员会注册发行、股权分配及债券发行等法律服务。他还为境内国有企业和私营公司、跨国公司和私募股权公司提供关于跨境并购、投融资、资产处置等方面的建议。他的执业领域涵盖多个行业,包括金融、医疗保健、消费品、TMT、能源和自然资源等。

 罗秀娴

罗秀娴在香港、大陆和亚洲地区拥有超过28年的公司金融、证券和并购交易经验,包括跨国并购、出售和重组、合资企业、战略联盟和战略投资、IPO、境内证券发行(H股、红筹股)和境外证券发行,以及上市公司收购等。

迈普达律师事务所(香港)

有限法律责任合伙

(发行人国际法律顾问)

迈普达是一家国际律师事务所,为世界各地的金融、机构、商业及私人客户提供英属维尔京群岛、开曼群岛、爱尔兰及泽西岛的法律服务。迈普达律师事务所(香港)有限法律责任合伙(前称为迈普达律师事务所)于1995年成立香港办事处,为集团旗下首个在开曼群岛以外地区开设的事务所。

本次小米集团IPO中,迈普达律师事务所(香港)有限法律责任合伙担任发行人法律顾问,提供开曼群岛相关法律服务(小米在开曼群岛注册成立)。

注:

君合及竞天公诚相关律师信息由律所提供并确认,其他律师信息来自各家官网、官方微信或ALB报道。

 

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