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【大所之路】嘉源:拥有安全感的资本市场领先律所

采访&撰稿 / 毛姗姗

来源 / 智合法律新媒体


多年以后,当嘉源律师事务所创始合伙人徐莹、贺伟平站在远洋大厦办公室,面对金融大街发出“跟随着中国资本市场这些年唯一成长起来的律所,就是我们嘉源”的感慨时,颜羽,现嘉源律师事务所主任、创始合伙人总不免要打趣他们这一自大的玩笑。然而,即使不是唯一,20年来,嘉源也确是伴随中国资本市场一路成长发展的领先者。80级法学科班出身的颜羽,比同是资本市场领域的大腕高西庆(77级)、何斐(78级)稍晚二三级,都可谓第一批中国证券律师。

曾有中国证监会官员预言,“中国的资本市场到2020年能够赶上美国和日本。”而事实上,早在几年前,中国的上交所和深交所两地总量加在一起,已经超过纽约和东京等几大交易所。“中国的资本市场用25年走完了西方国家200年的路程”,颜羽说。作为企业运筹资本市场的服务方,对于该领域的洞悉和了解,嘉源有足够的自信。

自2012年以来,嘉源的名字在钱伯斯、《亚洲法律事务》、《商法》等知名排名机构和媒体的榜单上频频亮相,从资本市场的债务与股权到国内发行、香港及海外发行到公司并购,几乎概揽各资本市场业务领域的奖项。而颜羽本人,已经多年蝉联钱伯斯资本市场(债务与股权)第一等律师。

人均创收逾百万,浸润证券市场20年从未有过不良记录,自设立以来的稳健发展,这家专注资本市场的律所究竟是如何做到的?

中国早期资本市场与嘉源的起点

 

中国证券市场的开始被认为是在1992年。1992年的深圳“8·10事件”[1]因影响巨大,惊动中央高层,2个月后,国务院设立国务院证券管理委员会和中国证监会,此后又发布《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》。证监会的成立和《通知》的发布,标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架,全国性市场由此开始发展。[2]

有趣的是,时任四通集团法务部长的颜羽并未曾想到,在参与香港四通境外上市工作之后,即结下了与证券市场的不解之缘,并在此后长达几十年时间里致力于此。

1993年,中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会印发《司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定》,其中要求“从事证券法律业务的律师事务所,必须有三名以上取得从事证券法律业务资格证书的专职律师”。在90年代,证券业务可谓小众又高端,能够拿到证券法律业务资格证书的律师少之又少,证券业务律师事务所更是凤毛麟角。

 

1997年,嘉和律师事务所因想要开展证券业务,就邀请已经在该领域执业逾3年的颜羽加入。当时的嘉和律师事务所合伙人超过50人,已然北京市的大所。彼时,意气风发的颜羽也正期待自己能带出一支队伍,遂阔别海问,与徐莹、贺伟平、任丽颖等人一起成立嘉和证券部。

90年代的律所尚未成熟,律所业务相对混杂,能接一单是一单,更管不了利益冲突。当所内原有客户与证券业务利益冲突摆在颜羽等律师面前,回避冲突就成为必须解决的问题,为此,颜羽、郭斌、徐莹、贺伟平等几个合伙人独立出来成立了嘉源律师事务所。

稳健发展,顺境背后的逻辑

在中国律所发展短短的三十年中,90年代初成立的律所,几乎都经历过转型的阵痛,幸运者及时调整,向下一个高度和时代迈进;不幸者或因改制造成大规模人员流失,或因过于保守错失发展良机,抑或因走太快导致内部矛盾剧烈最后分崩离析。抓住每个关键时间节点稳步发展者,鲜矣。嘉源属其中之一。

回溯20年的发展历程,颜羽将嘉源分为四个阶段:

 

1997年-2002年

积累筹备期,实现初期客户积累。

2003年-2006年

飞速发展期,团队从八九人壮大至四五十人。

2007年-2012年

注重发展布局,先后成立西安、上海、深圳分所,项目总量与案件质量有质的飞跃,开始在各类排名中展露头角。

2012-至今

开放式发展期,从内部的合伙人机制、团队建设到外部的人才引进、业务拓展、品牌提升,日益开放。成为钱伯斯、ALB、商法等媒体排名榜单上的常客。

对于资本市场的服务方而言,没有坏消息,就是最好的消息。世上没有无缘无故的爱,亦没有无缘无故的顺境。从更长的时间维度上看,顺境多是未雨绸缪的苦功。嘉源深刻的自我约束、自我认知及在合伙人之间达成深度共识的能力,成为嘉源稳健发展的原因。

第一,筑巢引凤,培养人才。2000年,嘉源合伙人买下了北京西城区远洋大厦4楼的几间办公室,嘉源自设立之初,就致力于给大家打造一个可以“安身立命”的平台。这种看得见摸得着的“安全感”促使早期的合伙人心无旁骛,全心将精力投入到业务和专业上,而在专业化的追求上,本就永无止境。

第二,组建团队,利益共享。坚信“没有完美的个人,但一定有完美的组织”。高度合作,团队是扬长避短的利器。20年前,颜羽就以“带出一支队伍”为最高目标,通过制度和文化实现利益共享,使得全所能够拧成一股力量。“合作与共享”被认为是嘉源“骨子里的东西”,是嘉源的“基因”。

2003年的非典,北京是重灾区,各家律所业务受到严重影响。当年的利润嘉源无论贡献大小均分给每位合伙人。在2004年之后,随着业务的恢复、人员的增加,嘉源开始施行“合伙人公共分配制度”,“律师绩效考核制度”以及逐步搭建合伙人晋升制度和退休制度。这些制度构成嘉源人“安全感”的后盾。

第三,稳健发展,确保精良的服务品质。单纯扩规模,从来不是嘉源的目标。在分所发展上,嘉源致力于“全所一盘棋”,发挥“团队整体效益”以确保专业服务品质。2008年,嘉源设立上海办公室。

在律所的规模化浪潮面前,嘉源顶住了压力,走自己的品牌所差异化道路。也是因为TCL、美的等客户的服务需求,嘉源于2010年设立深圳分所;因为“走出去”的需求,嘉源于2012年设立香港分所。多年来,嘉源稳健前行。而每个分所,都是嘉源创始合伙人亲力打造。

事实证明,扎实的律所发展路径更能保障对每一个项目和交易的法律服务品质,也更易在跌宕起伏的资本市场中获得客户信任。上海分所设立时,创始合伙人贺伟平、高级合伙人史震建亲自操刀进行本地化律师的吸引和拓展。来自君合的王元与来自方达的陈鹤岚目前已经成为嘉源上海分所的牵头合伙人。今年上海团队将达到50人的规模。深圳分所由创始合伙人徐莹、合伙人文梁娟举家南迁完成建设,并引进多人组建了逾四十人的团队。

根基:合作文化铸就的“生命力”

2009年,年度全国市场第二大规模IPO、香港市场最大规模IPO——中国中冶A+H股发行并上市,嘉源担任发行人律师。香港文汇报特别出了一整版面以《嘉源:中国资本市场专业法律服务》为题介绍嘉源。前一年的国际金融危机,嘉源“御寒有术”,不仅未受其影响,还在彭博2008中国资本市场排行榜中,名列中国国内IPO发行人法律顾问榜首。

当时,有记者问颜羽和徐莹,嘉源快速发展的原因是什么。颜羽提到“勤勉尽责、合伙人全力投入”,徐莹提到“稳健谨慎发展,追求服务品质”,这些回答在此后被凝练成为嘉源的十字文化:勤勉、稳健、合作、服务精良

这十字是颜羽认为嘉源之所以能保持稳健发展和高效运转的根本原因,也是嘉源成为“合抱之木”,而非“小树林”目标的基石。

勤勉似乎是对于每一位资本市场律师的要求,尤其是在项目大、业务量多的律所,高工作强度已成为默认行规。但嘉源所要求的勤勉,并不仅仅要求所有人(包括合伙人、律师、实习生在内)的“有效工作时间”(注意不是工作时长),它所要求的“勤”更在于“勤思考下的实践”,例如“动手能力”、“不耍小聪明”、“自我驱动”、“依赖思考和思维而非体力”等等。

“劳心者治人,劳力者治于人”。在颜羽看来,能够通过自我学习,提升工作效率,是更好的“勤奋”。她自己就是一个典型,律师出身的律所创始人对于管理“并不专业”,颜羽为此去中欧商学院学习管理,将中欧360度绩效考核体系借鉴到律师界,成为360度律师界考评的第一人。

稳健,对外指律所一步一台阶稳步发展,对内指律师个人的责任心。资本市场业务的高风险决定了嘉源人的做事态度——严谨、精密、力求完美。换言之,“负责任”一词在嘉源并非是一个空泛的形容词,而是有一套客观的评价标准,如严格依据事实和法律做事,遵守程序和规制,不冒险,不盲从,不轻信,不懈怠,不随便发表意见,注重细节。

如果说“勤勉”和“稳健”是嘉源人对于人的要求或特质,而把这些特质发挥,最终转化为对外精良的服务,此中诀窍即在“合作”,合作被认为是嘉源文化大树的树根,“团队”的观念已经融入到嘉源人的血液里。

在具体项目中,最能体现“合作”的作用。2014年8月25日,2014年度中国大陆及香港市场上规模最大的一项交易——中信集团境外整体上市交易完成。[3]此次收购不仅规模巨大,同时也开创了综合性央企集团通过已有境外上市平台实现整体重组并上市的先例,是中国国有企业进行“混合所有制”改革和迈向国际化的关键一步,也是中国国有企业改革进程中的又一重要标志。

而嘉源作为中信集团本次重组的中国律师,调动了四个部门以及上海、深圳分所的精英律师,组织了包括合伙人、资深律师、中级律师等六十余名专业律师提供全程中国法律服务,在没有第三方财务顾问、没有券商律师参与的情况下,主导完成了全部尽职调查工作,协助中信证券和境外律师成功完成了本次重组。

不仅仅是不同部门之间,日常在同一团队之间,“合作”更为频繁。“遇到紧急项目,从合伙人到高级、中级、初级律师以及我们实习生,都一起加班。这和之前实习的律所不一样,高级合伙人甚至会亲自驻场。”一位嘉源的实习生说,在多家红圈律所实习后,最终他在嘉源找到了“归属感”。

“嘉源让我觉得最棒的一点是,她的培训真正惠及了实习生。此前很多顶级律所的专业培训仅对一年级律师开放,而嘉源每年7月-8月密集的新人培训,同样开放给实习生,对我们的培养一视同仁,创始合伙人会亲自来讲课。”实习生说。

△ 嘉源律师事务所主任对于嘉源年轻律师的期待

新人的“归属感”往往比“老人”口中的“归属感”更为可信,后者凝练了时间酝酿下的情义,前者若非有真的体悟,很难用到此类“大词”,否则怕是要被同龄人视为“矫情”和“假意”。

嘉源人所拥有的“归属感”,正是嘉源所想要给嘉源人的“安全感”——在这既能成长,能过得体面,也能通力合作专注业务。嘉源人的特质和合作文化的产生并非一朝一夕,制度是嘉源文化根基最好的养料。

合作文化的背后亦有制度作为支撑。2004年,对嘉源而言至关重要,其三个具备根基性质的制度在这一年创立,公共分配制度、绩效考核制度、业务执行、业务开拓与管理的计时打通制度,解决了律所内部管理的三大矛盾,合伙人个人利益与律所整体发展的矛盾、律师自我成长需求最大化与律所给予律师晋升机制在一定期限内不匹配之间的矛盾以及老律师的保障和新律师激励之间的矛盾。

如果说“勤勉”、“稳健”更像是嘉源人的性格特质,“合作”是嘉源人的特有处事方式,“服务精良”则像是顺理成章的一个必然结果。当然,它同样体现了对于嘉源人的要求与标准。

正因对于服务的重视,无论市场怎么变,客户需求怎么变,嘉源都能因势而变,交出令客户满意的答卷。

2007年开始,颜羽等创始合伙人开始“实施接班人计划”,十年下来,年轻人茁壮成长。培养年轻人和建立梯队,现嘉源五人管委会成员中的大部分成员为年轻合伙人。

嘉源的制度使一切有据可循,上了轨道的嘉源,越走越好,越走越快。

从精品到综合,优势业务齐头并进

2000年,在遍地都是万金油律师的时代,单一专业领域的“精品所”或“专业所”成为客户喜爱的香饽饽。国企、央企需要改制,需要“引进来”,专业所足以抓人眼球。

十多年以后,中国的法律服务市场发生了巨大的变化,客户更希望获得一站式的、多维度的、综合法律服务,市场的需求也越来越多元。集团性客户希望一家律所就能解决所有问题,律所需要有海外并购、上市融资、争议解决……。客户与市场的需求促使嘉源积极拓展业务领域,逐步向综合所进行转变。

嘉源也确实做到了,目前的嘉源“一专多能”,七大业务线围绕客户需要的产业链服务。“跟钱有关的业务都在我们的服务范围内。”颜羽说,“从融资(拿钱)、到投资并购(花钱)、到金融如基金、信托、保险(管钱)再到争议解决(保护钱的利益)整个产业链就完成了,资本的力量决定了这段收益率是最高的。”

融资和并购是嘉源传统的两大优势业务,融资业务原先占到创收的60%-70%,目前已经降到30%,并购业务占到40%,国际业务、金融业务、争议解决业务正在增加。几大业务齐头并进,这是嘉源想看到的。

上市重组业务是嘉源的老牌业务。中信集团整体在境外借壳上市,南北车吸收合并都属于重组业务。2015年,南北车吸收合并是首例两家A+H股上市公司合并,涉及若干复杂的、无先例的法律问题。嘉源在本次合并中担任吸收方中国南车的境内法律顾问,全程参与了合并方案的论证和推进,参与的律师和合伙人多达20人,会同多家境内外律师起草了相关法律文件,并出具了中国法律意见。

此外,2016年的中国建筑材料集团有限公司和中国中材集团有限公司重组项目同样由嘉源律师牵头负责。该项目涉及央企集团的成员企业多达2000个,涉及14家上市公司,既包括A股上市公司,又包括H股上市公司。其中多家上市公司需要向中国证监会申请豁免要约收购,交易结构复杂,工作量巨大,嘉源与5家券商精诚合作,高级合伙人晏国哲作为牵头负责人,出色地完成了工作,受到了客户及其他中介机构的一致好评。

目前多个行业的大型并购重组项目,均有嘉源参与的身影,包括水泥行业、钢铁行业、医药行业等等。

此外,在债券领域,嘉源同样表现出色,2016年2月5日,经中国证监会核准,中国中车股份有限公司完成了6亿美元零息可换股公司债券的发行。这是市场上为数不多的几例H股可转换债券项目中的一例,也是近年来H股可转债融资规模最大的一例,市场上最近一次H股可转债发行已在8年前。该项目也被入选为《商法》2016年“年度杰出交易”榜。

 

值得一提的是,尽管嘉源20年来一直从事着“高风险”业务(资本市场业务被视为是风险较高的业务),但却从未有不良记录,亦未被处罚过,也从未因为哪个项目的法律问题处理不当未过会。要保持这样的记录,其实很难,这背后需要严格的风控制度作为保障和支撑。早在2004年,嘉源就内部出台了《律师事务所风险控制管理办法》,并几经修改,嘉源的内控制度早于资本市场券商内控体系建设,使之成为业内较早有内核机制和管理办法的律所之一。嘉源一级和二级合伙人均为内核成员,从项目立项,到负责的合伙人,参与的立项人均要在立项表上写得一清二楚。从源头管起,强化过程管理,一旦被处罚,所有签字人和内核人都将受到处分。

“服务精良”四字,知易行难。这背后要求嘉源律师对每个项目、每个文本都如履薄冰,细心琢磨,力求完美。

有券商遇到特别复杂的项目总是会给颜羽打电话,“你们的律师能力太强了”。

结语

颜羽说自己以前做律师是一个比较容易紧张的人,太追求完美,用北京话讲叫“比较轴,不撞南墙不回头”,这种事事追求完美有时候和管理的艺术相矛盾。这么多年,通过学习、实践,她在管理上越来越从容,对自己和他人都更有信心了。

这是自谦了,毕竟能基本上解决律所三大矛盾的律所,在中国又能有几家。制度设计的合理性反而是浮在海面的冰山一角,海面之下,有创始合伙人的甘愿让利,有放弃短期利益以求长远发展的大局观,有年轻律师对“勤勉、稳健、合作、服务精良”这十字文化的认同和追求,以及嘉源人兢兢业业对于一个个交易的细致苛求。

对内安全感,对外专业性构成嘉源的整个轮廓。她的安全感是内生的,与她的制度和文化水乳交融。无论是早期的制度创设,还是关键节点上的精准把握,都成为她每年稳健发展的理由。

而她,将继续伴随着中国资本市场的发展持续进步。嘉源,将会走很远。

注释:

[1] 1992年邓小平在南方考察期间,专门说过“证券和股票要坚决放开试,错了可以纠正。”此言被视为股市开放的信号,而在8月,深交所通过以抽签的方式获得“股票认购证”,并因认购证严重供不应求,又出现内幕交易和私自截留行为,最后演变为投资者抗议舞弊行为的“8·10事件”。

[2]参见《发展和改革蓝皮书》第20章。

[3]中国中信集团有限公司(以下称“中信集团”)将中国中信股份有限公司(以下称“中信股份”)注入中信泰富有限公司(0267.HK,以下称“中信泰富”)的交易,实现了其主要经营性资产的境外整体上市。自2014年9月1日起,中信泰富以“中国中信股份有限公司(CITIC Limited)”名称在香港联交所交易。

责编/Ethan  编辑/Angie  分类/原创

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