最有温度的法律新媒体

2016年这些公司IPO被否,是因知识产权问题(汇总)

 作者 | 梧桐编辑部整理

来源 | 梧桐树下V(ID:wutongshuxiabwt);法务收藏家(已获授权)


 本文仅代表作者个人观点,不代表智合立场

截止2016年12月13日,2016年主板发审委共否决了6家公司,包括:

吉林省西点药业科技发展股份有限公司、

南京中油恒燃石油燃气股份有限公司、

中国南航集团文化传媒股份有限公司、

克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司、

广东丸美生物技术股份有限公司、

北京信诺传播顾问股份有限公司。

暂缓表决2家:深圳市科达利实业股份有限公司、新疆贝肯能源工程股份有限公司。

取消审核1家:四川里伍铜业股份有限公司。

创业板发审委共否决 9 家公司,包括:

邯郸汉光科技股份有限公司、

吉林科龙建筑节能科技股份有限公司、

筑博设计股份有限公司、

四川天邑康和通信股份有限公司、

深圳万兴信息科技股份有限公司、

北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司、

武汉智讯创源科技发展股份有限公司、

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、

四川新闻网传媒(集团)股份有限公司。

取消审核2家:宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司、

诚迈科技(南京)股份有限公司。

根据主板审核结果,主板发审委对被否公司提出询问的主要问题大致集中在:关联交易、专利技术的基本情况、持续经营的可能性、发行人前十经销商的基本情况、是否存在商业贿赂情况、发行人经销模式、发行人的行为是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定、受处罚情况、“照付不议”条款及模式、发行人经营模式变化存在的风险及对发行人持续盈利的影响、发行人子公司情况、发行人特许资源使用情况、发行人服务或产品品种是否存在重大不确定性等。

根据创业板审核结果,创业板发审会上对被否公司提出询问的主要问题大致集中在:发行人募集资金的流向、与关联方进行关联交易的细节、发行人纳税情况、发行人销售与业务规模匹配、发行人的招投标程序及其合法性、房屋资产情况、劳务纠纷状况、合同交易涉及第三方平台时的处理模式、现金收付情况等等。

以下附上2016年发审委对被否公司提问的具体问题(仅包括知识产权相关案例):

主板

吉林省西点药业科技发展股份有限公司

1、请发行人代表针对发行人主要产品利培酮口腔崩解片(可同)的专利技术使用事宜进一步说明:

(1)“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使用的原因及合理性;

(2)“万全系”企业无偿授权发行人独家使用相关专利,但均一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因,专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》,发行人在用的关于可同产品的专利的使用是否存在重大不利变化的风险;

(3)发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷,其持续经营是否存在重大不确定性;

(4)2006年3月取得“可同”的新药证书和生产批件开始形成销售后直至2012年10月之前,公司对万德玛的销售价格低于其他经销商,是否事实上构成授权许可使用他方商标以及专有技术(专利)支付的对价(使用费)。若事实上构成商标以及专有技术(专利)使用费,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;

(5)发行人根据《技术转让合同书》与“万全系”企业 

2、请发行人代表进一步说明报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因,是否对发行人的销售和经营产生不利影响。请保荐机构进一步说明对报告期各期发行人的前十大经销商基本情况(包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等)、销售的主要产品、销售金额、销售数量;发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与经销商是否存在关联关系;发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形;经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。取得“利培酮口腔崩解片”新药证书并由发行人单方取得生产批件是否真实、有效,前述新药证书及生产批件及其技术的所有权和生产权归属,是否符合相关法律法规和规范性文件的规定;

(6)发行人拥有的利培酮口腔崩解片(可同)药品批准文号的企业情况,利培酮口腔崩解片专有技术(专利)是否为发行人独家使用;

(7)前述相关事项的信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况,并就发行人的本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的相关规定发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明报告期各期发行人与可比公司分产品的毛利率对比情况,并结合发行人产品特点说明发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。 

4、请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。

中国南航集团文化传媒股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明:

(1)发行人自南方航空取得航机媒体资源特许使用权的评估方法、基础数据、重大假设情况,评估参数是否考虑后续年度飞机数量增加的因素,特许使用权分成率采用四分法确定为25%的依据,未采取定期调整比例分成的方法对航机媒体资源进行估值的原因;

(2)自厦门航空、贵州航空、重庆航空、珠海航空取得航空媒体资源的具体标的、定价情况及同行业可比公司取得航空媒体资源的方式、定价情况以及发行人取得南航媒体资源与前述交易

2、请发行人代表结合发行人的航机媒体业务的渠道和载体,以及报告期内航空媒体资源经营收入、盈利和其他业务收入盈利情况,进一步说明发行人的经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。请保荐代表人说明相关核查情况。的定价是否存在差异;(3)发行人无偿使用关联方南方航空商标的关联交易定价是否公允。请保荐代表人进一步说明对发行人取得南方航空航机媒体资源关联交易定价公允性的核查过程、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明:

(1)发行人通过新疆广天合传媒有限公司实施募投项目喀纳斯演艺中心建设项目的具体方式及经济效益预测的计算方法和依据;

(2)合作方的基本情况和拟组建的企业;

(3)结合有关协议约定、目前实施情况以及当地政治经济形势,说明该项目是否存在现实或潜在的法律纠纷和风险;

(4)发行人针对募投项目在人员、业务、技术、管理上的准备情况,项目实施后是否将带来发行人产品或服务的重大变化。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

创业板

四川天邑康和通信股份有限公司

1、发行人的三大主要客户:中国移动、中国联通、中国电信中,中国电信对发行人收入占公司营业收入的比例均达80%以上且逐年增加,发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动,部分产品售价差异高达一倍之多。发行人描述中国电信与中国联通招标时,中国电信采用最优价中标,中国联通则采用低价中标。描述中国电信与中国联通招标时,中国电信采用最优价中标,中国联通则采用低价中标。

(1)请发行人代表和保荐代表人说明何为“最优价中标”,销售给中国电信产品价格的合理性以及是否具有可持续性;

(2)请发行人代表说明主营业务集中于中国电信的原因,说明主营业务实现客户扩展的技术壁垒;

(3)请发行人代表说明发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动的可持续性;

(4)发行人招投标是否符合法律法规、国家有关政策规定;

(5)请保荐代表人说明对上述问题的核查过程。

2、根据申报材料,发行人报告期内中国电信四川分公司及电信重庆分公司通过第三方资金平台公司向发行人支付货款,致发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致

(1)请发行人代表结合第三方平台的运行机制,说明电信四川分公司及重庆分公司通过第三方支付平台公司向发行人支付货款的合理性,并说明发行人对第三方支付平台交易相关的会计处理;

(2)请保荐代表人说明第三方资金平台没有对付款单位、方式、金额进行书面确认的比例较高的原因。

3、首次申报中未如实披露发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人12.92%股份,持有发行人控股股东天邑集团26.27%股权的情况。未准确披露发行人与中国银行股份有限公司大邑支行2012年8月22日至2016年12月31日期间最高本金余额为4,000万元的债务提供连带责任保证的相关人员,导致同一事实前后存在不同表述的情形。请保荐代表人说明,上述情形是否符合相关法律法规的要求。

四川新闻网传媒(集团)股份有限公司

1、根据申请文件,

(1)发行人在部分手机报中没有向技术提供方分成,请发行人代表说明是否向技术提供方支付其他费用及合理性;报告期内手机报的月均计费用户数呈现加速下滑趋势的原因及风险。

(2)成都网泰于2015年7月设立,2015年实现营业收入1,144.86万元,请发行人代表说明部分代理客户直接与公交传媒签署合同的情况下发行人提供代理服务的内容,发行人确认代理费收入的依据及对应的成本费用。

(3)发行人协助客户对舆情危机进行妥善处理,请发行人代表说明业务模式及对应的成本费用。

(4)请发行人代表说明群发外呼合规性及该模式终止对发行人的影响。请保荐代表人说明相关媒介代理及舆情管理业务是否构成发行人持续性业务。

2、根据申请文件,2014年1月发行人与蓉塬置业签署《商品房买卖合同》等文件,购买其与四川省新闻中心联合开发的新雨香沁项目约6,715.33平方米的房屋。蓉塬置业现为发行人控股股东新传媒公司100%股权控制的企业。

(1)发行人向关联方采购上述房屋的必要性、关联交易公允性及决策程序的合规性;

(2)发行人2014年支付关联方购房款7,188.18万元,一直在“其他非流动资产”中反映而没有结转固定资产的原因。

3、根据申请文件,关于现金收付、合同、市场推广等方面存在问题,如发行人存在对部分CP的劳务费采购用现金支付的情形,对应业务未签订合同也无对应发票;发行人未与部分编辑人员签订劳动合同等,请保荐代表人对与发行人上述事项相关的内控制度及执行的有效性说明核查过程及核查意见。

4、根据申请文件,(1)2013年3月至2014年1月,发行人部分高管存在既在机关领取工资又在发行人处领取补贴的情况。请保荐代表人对发行人人员及薪酬独立性发表核查意见。

(2)请保荐代表人就川网有限承接四川新闻网站全部资产、负债、业务和人员是否构成关联交易及交易的公允性发表核查意见。

(3)发行人的业务构成中,关联交易占比较大,该等关联交易无直接可比的市场价格。请保荐代表人说明对发行人关联交易公允性的核查方法和核查过程。

(4)请保荐代表人说明对部分客户向发行人非市场化购买情况的核查方法和核查过程。

(5)请保荐代表人就关联方树人传媒业务与发行人业务不构成同业竞争的披露是否准确发表核查意见。

___________________

责编 | Sarah

编辑 | Angie

分类 | 转载

原文标题 | 2016年涉及知识产权的IPO被否案例全汇总

 

投稿请联系微信:txqm33 / wjx-Wa,点击获取原创团队加入标准”
转载请在后台输入“转载” ,或点击获取“转载须知”

 邮箱:tougao@zhihedongfang.com

未经允许不得转载:智合 » 2016年这些公司IPO被否,是因知识产权问题(汇总)
分享到: 更多 (0)

评论 抢沙发

评论前必须登录!